Ticari hayatın dinamikleri, girişimcileri kurumsallaşma ve sınırlı sorumluluk ilkesinden faydalanma yönünde teşvik etmektedir. Türk hukuk sisteminde, ekonomik hayatta en sık tercih edilen sermaye şirketi türü Limited Şirket (Ltd. Şti.) modelidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ile modern bir yapıya kavuşan limited şirketler, hem tek ortakla kurulabilme esnekliği hem de ortakların şirket borçlarından dolayı malvarlığı sorumluluğunun sınırlandırılmış olması nedeniyle stratejik bir öneme sahiptir.
1. Limited Şirketin Hukuki Tanımı ve Unsurları
TTK m. 573/1 uyarınca limited şirket; bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan şirkettir.
Ayırt Edici Temel Unsurlar:
- Sınırlı Sorumluluk: Ortaklar, şirket borçlarından dolayı kural olarak şahsi malvarlıklarıyla sorumlu değildir. Sorumluluğu taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemek ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme/yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle sınırlıdır (TTK m. 573/2).
- Sermaye Şirketi Niteliği: Şahıs şirketlerinin aksine, ortakların kişiliği değil, şirkete koydukları sermaye ön plandadır. Ancak A.Ş.'ye kıyasla daha "kişi odaklı" (intuitus personae) unsurlar barındırır.
- Tek Kişilik Limited Şirket: 6102 sayılı Kanun'un getirdiği en büyük yeniliklerden biri, tek bir ortağın varlığı ile limited şirket kurulabilmesine imkan tanınmasıdır (TTK m. 573/1).
2. Kuruluş İçin Gerekli Asgari Şartlar
Hukuka uygun ve geçerli bir limited şirket kuruluşu için TTK ve ilgili tebliğlerde öngörülen maddi şartların sağlanması zorunludur.
Asgari Sermaye
1 Ocak 2024'ten itibaren geçerli
Ortak Sayısı
TTK m. 574
Sermaye Ödemesi
Tescilden sonra (TTK m. 585)
Anonim şirketlerin aksine, limited şirketlerde nakdi sermayenin 1/4'ünün tescilden önce bankaya bloke edilmesi zorunluluğu kaldırılmıştır.
Ticaret Unvanı
Şirketin ticaret unvanı, TTK m. 41 ve devamı hükümlerine uygun olarak seçilmelidir. Unvanda "Limited Şirket" ibaresinin bulunması zorunludur. Ayrıca unvanın, faaliyet konusunu gösterecek şekilde belirlenmesi ve daha önce tescil edilmiş bir unvanla iltibas (karıştırılma) yaratmaması gerekir.
3. Limited Şirket Ana Sözleşmesi
Kuruluşun temeli, yazılı olarak hazırlanan ve kurucular tarafından imzalanan şirket sözleşmesidir. TTK m. 576 uyarınca, şirket sözleşmesinde bulunması zorunlu asgari unsurlar:
Zorunlu Sözleşme İçeriği (TTK m. 576):
- Şirketin ticaret unvanı ve merkez adresi
- İşletme konusu (Amaç ve Konu)
- Esas sermayenin itibari tutarı
- Sermaye paylarının sayısı ve değerleri
- Müdürlerin ad, soyad ve yetkileri
- Şirket ilanlarının şekli
Standart (matbu) ana sözleşmeler yerine, ortaklar arasındaki ilişkiyi, pay devri kısıtlamalarını, önalım (pre-emption) haklarını ve yönetim yetkilerini detaylandıran "terzi işi" sözleşmeler hazırlanması, ileride doğabilecek ihtilafların önlenmesi açısından elzemdir.
4. Adım Adım Kuruluş Prosedürü
Limited şirket kuruluşu, sıkı şekil şartlarına tabidir. Süreç, MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden başlar ve Ticaret Sicili Müdürlüğü'ndeki tescil ile tamamlanır.
MERSİS Başvurusu
Unvan rezervasyonu ve NACE kodları belirlenir
İmzaların Tasdiki
Ticaret Sicili veya Noter huzurunda imza
Rekabet Kurumu Payı
Sermayenin %0,04'ü Rekabet Kurumu'na
Tescil ve İlan
Ticaret Sicili'ne başvuru ve TTSG ilanı
Hukuki Sonuç
TTK m. 588 uyarınca, limited şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar, bu işlemlerden dolayı şahsen ve müteselsilen sorumludur.
5. Yönetim ve Temsil: Müdürler Kurulu
Limited şirketin yönetimi ve temsili, "Müdürler" tarafından gerçekleştirilir. Anonim şirketlerdeki Yönetim Kurulu'nun karşılığıdır.
Şirket sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir.
En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması zorunludur.
6. Vergi ve SGK Boyutu: Kamu Borçlarından Sorumluluk
DİKKAT: Sınırlı Sorumluluğun En Önemli İstisnası
Limited şirketlerde ortakların sorumluluğu "sınırlı" olsa da, bu kuralın en önemli istisnası Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun (AATUHK) mükerrer m. 35 hükmüdür.
Limited şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan vergi ve SGK prim borçlarından, ortaklar sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya ve şahsi malvarlıklarıyla sorumludur. Ayrıca kanuni temsilciler (Müdürler), kamu borçlarının tamamından müteselsilen sorumludur.
Sonuç ve Değerlendirme
Limited şirket, esnek yapısı ve sermaye şirketi güvencesi ile Türk ticaret hayatının belkemiğidir. Ancak kuruluş aşamasında "matbu" sözleşmelerle ilerlemek, şirketin gelecekteki büyüme vizyonuna, ortaklar arası dengelere ve çıkış stratejilerine (exit strategy) zarar verebilir.
"Kuruluş sürecinin; ana sözleşmenin yazımından vergi planlamasına kadar uzman bir hukukçu nezaretinde yürütülmesi, ticari işletmenin hukuki güvenliği açısından hayati önem taşır."
— Av. Mesut İLME
Yasal Uyarı
Bu makale genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup, hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Şirket kuruluşu gibi teknik ve mali sonuçları olan işlemler öncesinde uzman bir avukattan hukuki danışmanlık alınması tavsiye edilir.
İlgili Mevzuat
- • 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.573-644 (Limited Şirketler)
- • 6183 sayılı AATUHK mükerrer m.35 (Kamu Borçlarından Sorumluluk)
- • Ticaret Sicili Yönetmeliği
- • Şirket Kuruluşu Hakkında Tebliğler