Bir sermaye şirketinin faaliyetini durdurması, tüzel kişiliğinin anında sona erdiği anlamına gelmez. Şirket, "Fesih" kararı ile tasfiye sürecine girer ve ancak "Tasfiye" işlemleri tamamlanıp ticaret sicilinden silindiğinde (Terkin) hukuken son bulur.
1. Kavramsal Çerçeve: Fesih, İnfisah ve Tasfiye
Hukuk tekniği açısından bu üç kavram birbirinden farklıdır:
İnfisah (Dağılma)
Kanunda öngörülen sebeplerin gerçekleşmesiyle şirketin kendiliğinden sona ermesi
Örn: Sürenin dolması, amacın imkansızlaşması
Fesih (Dağıtma)
Ortakların iradesiyle (Genel Kurul) veya mahkeme kararıyla sona erme
Örn: Genel Kurul kararı, Mahkeme kararı
Tasfiye (Liquidation)
Malvarlığının paraya çevrilmesi ve ortaklara dağıtılması süreci
Örn: Alacak tahsili, borç ödeme, kalan bakiyenin dağıtımı
"Tasfiye Halinde" İbaresi Zorunluluğu (TTK m. 533)
Tasfiye sürecine giren şirketin unvanının başına "Tasfiye Halinde" ibaresinin eklenmesi yasal zorunluluktur. Bu ibarenin kullanılmaması, yöneticiler ve tasfiye memurları için sorumluluk doğurur.
2. Tasfiye Memuru (Liquidator)
Şirket tasfiyeye girdiğinde, yönetim kurulunun veya müdürlerin yetkileri sona erer. Şirketi temsil ve ilzam yetkisi, atanan "Tasfiye Memuru"na geçer.
Kimler Olabilir?
- Ortaklardan biri
- Dışarıdan profesyonel bir kişi
- Yasal Şart: En az biri Türk vatandaşı + Türkiye yerleşimli (TTK m. 536)
Temel Görevleri
- • Aktifleri nakde çevirmek
- • Alacakları tahsil etmek
- • Borçları ödemek
- • Kalan bakiyeyi dağıtmak
- • Terkin başvurusu yapmak
3. Adım Adım Tasfiye Prosedürü
Genel Kurul Kararı ve Tescil
1-2 haftaTasfiyeye giriş kararı alınır, Ticaret Sicili'ne tescil ve TTSG'de ilan edilir
Başlangıç Bilançosu
2-4 haftaTasfiye memuru envanter ve bilanço hazırlar, Genel Kurul onaylar
Alacaklılara Çağrı (3 İlan)
3 haftaTTSG'de birer hafta arayla 3 kez ilan + bilinen alacaklılara taahhütlü mektup
Bekleme Süresi
3-6 ay3. ilandan itibaren 6 ay (borçlar ödenmişse mahkeme izniyle 3 ay)
Borç Ödeme ve Dağıtım
2-4 haftaÖnce kamu borçları, sonra diğer borçlar ödenir, kalan ortaklara dağıtılır
Kapanış (Terkin)
1-2 haftaSon bilanço hazırlanır, Genel Kurul kararı alınır, sicilden silinir
7338 SAYILI KANUN İLE GÜNCELLEME
Eski düzenlemede 1 yıl olan bekleme süresi, yeni düzenleme ile 6 aya indirilmiştir.
3. ilandan itibaren bekleme
Borçlar ödenmiş + Mahkeme izni
4. Ek Tasfiye (İhya) Davaları: Ölü Şirketin Diriltilmesi
Şirket sicilden silinse bile (Terkin), hukuki süreç bazen bitmeyebilir. TTK m. 547 uyarınca aşağıdaki durumlarda "Ek Tasfiye" davası açılabilir:
Ek Tasfiye Sebepleri:
- Tasfiye sonrası şirket yararına malvarlığının ortaya çıkması (Örn: Unutulan tapu, banka hesabı)
- Şirketin bir borcunun ödenmediğinin anlaşılması
- Şirkete karşı açılacak davanın varlığı
Mahkeme, şirketin sicil kaydının sadece o işlemle sınırlı olmak üzere yeniden açılmasına karar verir. Şirket geçici olarak "dirilir", işlem yapılır ve tekrar kapanır. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde açılır.
5. Tasfiyeden Dönülmesi (TTK m. 548)
Şirket tasfiyeye girdi, ancak işler düzeldi veya ortaklar vazgeçti. Bu mümkün mü?
EVET, DÖNÜŞ MÜMKÜN!
Şirket malvarlığının dağıtılmasına başlanmamışsa, genel kurul alacağı bir kararla tasfiyeden dönebilir ve şirket faaliyetine kaldığı yerden devam edebilir.
Not: Tasfiye sürecinde yapılan işlemlerin geçerliliği saklıdır.
6. Vergi Hukuku Boyutu: Kritik Sorumluluklar
TASFİYE MEMURU ŞAHSİ SORUMLULUĞU
Tasfiye memurları, şirketin tahakkuk etmiş vergilerinin ödenmesinden şahsi malvarlıklarıyla ve müteselsilen sorumludur (VUK m. 10 ve AATUHK m. 35).
⚠️ Vergi "borcu yoktur" yazısı alınmadan ortaklara kar payı dağıtmak, tasfiye memuru için büyük risk!
Vergi Yükümlülükleri:
- • Tasfiyeye giriş beyannamesinin süresinde verilmesi
- • Tasfiye sonu beyannamesinin süresinde verilmesi
- • Tasfiye dönemi ayrı bir vergilendirme dönemidir
- • KDV, Stopaj ve diğer vergilerin kapanış öncesi ödenmesi
Sonuç
Şirket tasfiyesi; TTK, İİK ve Vergi kanunlarının kesiştiği multidisipliner bir süreçtir. "Nasıl olsa şirketi kapatıyoruz" diyerek sürecin muhasebeciye bırakılması ve hukuki denetimden geçirilmemesi; tasfiye memurlarını ve ortakları, şirket kapandıktan yıllar sonra dahi "Ek Tasfiye" davaları ve kamu borçları ile karşı karşıya bırakabilir.
"Özellikle 3. ilandan sonraki bekleme sürelerinin doğru yönetilmesi ve malvarlığı dağıtımının 'sıra cetveli' mantığıyla yapılması, güvenli bir çıkış (exit) stratejisinin temelidir."
— Av. Mesut İLME
Yasal Uyarı
İşbu makale, 6102 sayılı TTK ve ilgili mevzuat çerçevesinde genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Tasfiye süreci teknik hukuki prosedürler içerdiğinden, hak kaybı ve cezai sorumluluk yaşamamak adına avukat desteği alınması önerilir.
İlgili Mevzuat
- • 6102 sayılı TTK m.533-548 (Tasfiye)
- • 6102 sayılı TTK m.547 (Ek Tasfiye)
- • 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
- • 213 sayılı VUK m.10 (Vergi Sorumluluğu)
- • 6183 sayılı AATUHK m.35 (Kamu Alacakları)