TTK m.376 hesabında kur farkı istisnası 1 Ocak 2028'e uzatıldı

Ticaret Bakanlığının 10 Ekim 2026 tarihli ve 33396 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan tebliğiyle, Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.376 kapsamındaki sermaye kaybı ve borca batıklık hesabında kur farkı zararlarının dikkate alınmayabilmesine imkân veren geçici hüküm bir yıl daha uzatıldı. Tebliğin geçici 1. maddesindeki "1/1/2027" ibaresi "1/1/2028" olarak değiştirildi; değişiklik yayımı tarihinde yürürlüğe girdi.

Geçici istisnanın süresi bir yıl uzadı: tebliğde değişen tek hüküm

Değişiklik tebliği tek esas maddeden oluşuyor ve yalnız tarihi değiştiriyor. 15 Eylül 2018 tarihli ve 30536 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan "6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ"in geçici 1. maddesine göre, sermaye kaybı veya borca batıklık hesaplamalarında iki kalem dikkate alınmayabilir: henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralama giderleri, amortismanlar ve personel giderleri toplamının yarısı. Bu imkân artık 1 Ocak 2028'e kadar kullanılabilecek.

Hüküm bir zorunluluk değil, bir tercih imkânı tanıyor; tebliğ "dikkate alınmayabilir" ifadesini kullanıyor. Tutarlar belirlenirken aynı kalemin iki kez düşülmemesi gerekiyor. Bu hesaplamalar şirketin TTK m.88'e göre hazırlanan finansal tablolarına kayıt olarak girmiyor; durum bilgi amacıyla dipnotlarda gösteriliyor. Tebliğde 2020'den bu yana beş değişiklik yapılmıştı; bunların sonuncusu olan 10 Aralık 2025 tarihli düzenleme, istisnanın bitiş tarihini 1 Ocak 2027 olarak belirlemişti.

Kimleri etkiler: sermaye şirketlerinde genel kurula çağrı ve iflas bildirimi ödevi

Tebliğ anonim ve limited şirketlerle sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri kapsıyor; aşağıda yönetim kuruluna yüklenen ödevler limited şirkette müdür ya da müdürler kuruluna, komandit şirkette yöneticilere düşüyor. TTK m.376/1'e göre son yıllık bilançodan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar. Kayıp üçte ikiye ulaşır ve genel kurul sermayenin üçte biri ile yetinme ya da sermayenin tamamlanması yönünde karar vermezse şirket kendiliğinden sona erer (m.376/2). Borca batıklık şüphesini uyandıran işaretler varsa yönetim kurulu ara bilanço çıkarır; aktiflerin alacakları karşılamaya yetmediği anlaşılırsa durumu asliye ticaret mahkemesine bildirerek şirketin iflasını ister (m.376/3). Açığı kapatacak tutardaki alacakların sahipleri, iflas kararından önce alacaklarının diğer alacaklılardan sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul eder ve bu beyan mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanırsa iflas istenmez. Yönetim kurulu ya da herhangi bir alacaklı, iflas talebiyle birlikte veya iflas yargılaması sırasında konkordato da talep edebilir (m.377).

Yabancı para cinsinden borcu bulunan şirketlerde kurun yükselmesi, henüz ödenmemiş borcun Türk lirası karşılığını artırır ve bilançoya zarar olarak yansır. Geçici hüküm, 1 Ocak 2028'e kadar bu ödevlerin doğup doğmadığı hesaplanırken kur hareketinden kaynaklanan zararın tamamının ve 2020 ile 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralama, amortisman ve personel giderleri toplamının yarısının dışarıda bırakılabilmesine izin veriyor. Bu iki kalem dışındaki faaliyet zararları hesaba katılmaya devam ediyor; kanundaki çağrı, sermaye tamamlama ve iflas bildirimi ödevlerinin kendisi değişmiyor.

Yürürlük tarihi ve 1 Ocak 2028'e kadar yapılacak hesaplamalar

Değişiklik tebliğinin 2. maddesine göre düzenleme, yayımı tarihi olan 10 Ekim 2026'da yürürlüğe girdi. Geçici hüküm "1/1/2028 tarihine kadar" yapılan hesaplamalardan söz ettiği için, örneğin 2026 yıl sonu bilançosuna dayanılarak 2027 içinde yapılacak sermaye kaybı ve borca batıklık değerlendirmelerinde de istisna kullanılabilecek. Tarih uzatılmasaydı istisna 1 Ocak 2027'de sona erecekti. Yeni bir uzatma yapılmadığı takdirde 1 Ocak 2028'den sonraki hesaplamalarda kur farkı zararları da hesaba katılacak.

İflas ve konkordato rehberimizde TTK m.376 bölümüne yansıması

İflas ve konkordato rehberimiz, TTK m.376'daki üç aşamayı (sermayenin yarısının kaybı, üçte ikisinin kaybı ve borca batıklık) ve borca batık şirketin konkordato yoluna başvurabilmesini anlatıyor; kur farkı istisnasına ilişkin bu duyurudaki bilgiler, rehberin "TTK m.376 Yükümlülükleri" bölümündeki eşik hesabını tamamlıyor. Şirket türünün sermaye ve sorumluluk bakımından sonuçları limited ve anonim şirket karşılaştırması yazımızda ele alınıyor. İki sayfadaki genel kurala ilişkin açıklamalar değişmiyor; değişen, kur farkı zararlarının hesaba katılmayabileceği sürenin sonu.