Türkiye'de banka kurmak, bir anonim şirket kurup ticaret siciline tescil ettirmekle bitmez. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu, bankacılığı izne bağlı bir faaliyet olarak düzenler: önce Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulundan kuruluş izni, sonra ayrıca faaliyet izni alınır ve her iki izin de Kurulun en az beş üyesinin aynı yöndeki oyuyla verilir. Bu yazı, kuruluş ve faaliyet izninin kanuni şartlarını, kurucularda aranan nitelikleri, başvuru dosyasını, asgari sermaye tartışmasını, katılım bankası ve dijital banka farklarını ve iznin reddedilmesi hâlinde idari yargı yolunu, Kanun ve Kurul yönetmeliklerinin metninden hareketle açıklıyor.
Bankacılık Kanunu'nun çizdiği çerçeve: banka türleri ve yapabilecekleri işler
5411 sayılı Kanun'un 3. maddesi üç banka türü tanımlar. Mevduat bankası, kendi nam ve hesabına mevduat kabul etmek ve kredi kullandırmak esas olmak üzere faaliyet gösteren kuruluştur. Katılım bankası, özel cari ve katılma hesapları yoluyla fon toplayıp kredi kullandıran kuruluştur. Kalkınma ve yatırım bankası ise mevduat veya katılım fonu kabul etmeden kredi kullandıran ya da özel kanunlarla verilen görevleri yerine getiren kuruluştur. Mevduat ve katılım bankaları birlikte "kredi kuruluşu" olarak anılır; kuruluş şartlarının önemli bir kısmı bu ayrımdan bağımsız olarak üç tür için de geçerlidir, ancak sermaye tabanı ve yapılabilecek işler türe göre değişir.
Kanun'un 4. maddesi bankaların yapabileceği faaliyetleri (a) bendinden (v) bendine kadar sayar: mevduat ve katılım fonu kabulü, nakdî ve gayrinakdî kredi, ödeme ve fon transferi, çek ve kambiyo senetlerinin iştirası, saklama hizmetleri, kart ihracı, kambiyo ve kıymetli maden işlemleri, türev araçlar, sermaye piyasası aracılığı, garanti işleri, yatırım danışmanlığı, portföy yönetimi, faktoring, finansal kiralama, sigorta acenteliği ve Kurulca belirlenecek diğer faaliyetler. Aynı maddenin son fıkrası türler arasındaki sınırı çizer: mevduat bankaları katılım fonu kabul edemez ve finansal kiralama yapamaz; katılım bankaları mevduat kabul edemez; kalkınma ve yatırım bankaları ne mevduat ne katılım fonu toplayabilir. Kuruluş başvurusunda hangi türün seçildiği, ileride hangi işlerin yapılabileceğini de belirler.
Kanun'un 3. maddesindeki iki tanım, kuruluş sürecinde sık sık karşımıza çıkar. Nitelikli pay, bir ortaklığın sermayesinin veya oy haklarının doğrudan ya da dolaylı olarak yüzde on veya daha fazlasını temsil eden paylar ile bu oranın altında kalsa bile yönetim kuruluna üye belirleme imtiyazı veren paylardır. Kontrol, sermayenin çoğunluğuna doğrudan veya dolaylı sahip olmak ya da çoğunluğa sahip olunmasa da imtiyazlı hisseler veya ortaklar arası anlaşmalarla oy hakkının çoğunluğu üzerinde tasarruf edebilmektir. Kurucularda aranan nitelikler, tüzel kişi kurucuların arkasındaki nitelikli pay sahibi gerçek kişilere kadar uzandığı için bu tanımlar başvuru dosyasının omurgasını oluşturur.
Kuruluş izni: Kurulun beş üyesinin oyu ve üç aylık karar süresi
Kanun'un 6. maddesine göre Türkiye'de bir bankanın kurulmasına veya yurt dışında kurulmuş bir bankanın Türkiye'deki ilk şubesinin açılmasına, Kanunda öngörülen şartların yerine getirilmesi kaydıyla, Kurulun en az beş üyesinin aynı yöndeki oyuyla alınacak kararla izin verilir. Kurul yedi üyeden oluştuğu için bu, basit çoğunluğun üzerinde nitelikli bir karar yeter sayısıdır.
Başvuru usulü Kurulun çıkardığı yönetmelikle belirlenir; uygulamada bu, Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmeliktir. Kanun izin kararı için iki süre koyar. İzne ilişkin karar, başvurunun yapıldığı tarihten ya da başvuruda eksiklik varsa istenen bilgi ve belgelerin tamamlandığı tarihten itibaren üç ay içinde ilgiliye bildirilir. Eksiklikler altı ay içinde giderilmezse başvuru geçersiz hâle gelir. Üç aylık süre eksiksiz dosyadan itibaren işlediği için, dosyanın ilk teslimde tam olması sürecin toplam uzunluğunu doğrudan etkiler.
Yönetmeliğin 6. maddesi, verilen kuruluş izinlerinin Resmî Gazete'de ve Kurumun haftalık bülteninde yayımlanacağını, faaliyete geçilebilmesi için kuruluş işlemlerinin tamamlanmasının ardından ayrıca faaliyet izni alınmasının zorunlu olduğunu belirtir. Kuruluş izni, bankanın hukuken var olmasına yol açar; kapısını açıp müşteri kabul etmesine yol açmaz.
Kuruluş şartları: Kanun'un 7. maddesindeki on başlık
Kanun'un 7. maddesi, Türkiye'de kurulacak bir bankada aranan şartları (a) bendinden (j) bendine kadar sayar:
- Anonim şirket şeklinde kurulmak. Limited şirket, kooperatif veya başka bir tür bankacılık yapamaz. Anonim şirket kuruluşunun genel kuralları için anonim şirket kuruluşu rehberimize bakabilirsiniz; bankada bu kurallar Bankacılık Kanunu'nun özel hükümleriyle birlikte uygulanır.
- Hisse senetlerinin nakit karşılığı çıkarılması ve tamamının nama yazılı olması. Ayni sermaye, hamiline yazılı pay ve sermayeye mahsuben alacak devri kuruluşta kabul edilmez.
- Kurucuların Kanun'da belirtilen şartları taşıması. Bu şartlar 8. maddede düzenlenir ve aşağıda ayrıca ele alınır.
- Yönetim kurulu üyelerinin Kanun'un kurumsal yönetim hükümlerinde aranan nitelikleri ve planlanan faaliyetleri gerçekleştirebilecek meslekî tecrübeyi taşıması.
- Öngörülen faaliyet konularının planlanan malî, yönetim ve organizasyon yapısıyla uyumlu olması.
- Nakden ve her türlü muvazaadan âri olarak ödenmiş sermayenin Kanun'da yazılı asgari tutarın altında olmaması.
- Ana sözleşmenin Kanun hükümlerine uygun olması.
- Kurumun etkin denetimini engellemeyecek şeffaf ve açık bir ortaklık yapısı ve organizasyon şeması.
- Konsolide denetimi engelleyici bir hususun bulunmaması.
- Faaliyet programı: öngörülen faaliyet konularına ait iş planları, malî yapıya ilişkin projeksiyonlar (sermaye yeterliliği dâhil), ilk üç yıl için bütçe planı ve yapısal örgütlenme; iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemi de bu programın içinde sunulur.
Maddenin ikinci fıkrası kalkınma ve yatırım bankaları için ödenmiş sermayenin, mevduat ve katılım bankaları için aranan tutarın üçte ikisinden az olamayacağını söyler. Üçüncü fıkra ise maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirleme yetkisini Kurula bırakır. Şartların büyük kısmı belgeyle ispatlanabilir nitelikte olsa da, faaliyet konularının malî ve organizasyonel yapıyla "uyumlu" olup olmadığı ve ortaklık yapısının "şeffaf" sayılıp sayılmayacağı Kurulun değerlendirmesine bağlı takdirî unsurlardır. Kuruluş başvurularının ağırlık merkezi de bu takdirî unsurlardır.
Asgari sermaye gerçekte ne kadar: kanuni taban ile Kurul uygulaması arasındaki fark
"Banka kurmak için gerekli sermaye" sorusuna verilecek dürüst cevap iki katmanlıdır. Birinci katman Kanun'un lafzıdır. 7. maddenin (f) bendi, ödenmiş sermayenin en az otuz milyon Yeni Türk Lirası olmasını arar; Kanun 2005 tarihli olduğu için tutar o günkü para birimiyle yazılmıştır ve bugünkü karşılığı 30 milyon TL'dir. Kalkınma ve yatırım bankaları için bu tutarın üçte ikisi, yani 20 milyon TL yeterlidir. Anonim şirketler için 250.000 TL ve limited şirketler için 50.000 TL olan genel asgari sermayeyle kıyaslandığında bu rakam yüksek görünür; bankacılık uygulaması açısından ise yalnızca bir başlangıç noktasıdır.
İkinci katman Kanun'un 10. maddesindeki faaliyet izni şartıdır. Kuruluş izni alan bankanın faaliyete geçebilmesi için sermayesinin "nakit olarak ödenmiş ve plânlanan faaliyetleri gerçekleştirebilecek düzeyde" olması gerekir. Yönetmeliğin 7. maddesi de Kurumun, faaliyet izni başvurusunda sermayenin muvazaadan âri ve nakden ödenip ödenmediğini ve Kanun'un 4. maddesindeki faaliyetleri gerçekleştirecek düzeyde olup olmadığını inceleyeceğini söyler. Yani kanuni taban 30 milyon TL olsa da, Kurul iş planına göre çok daha yüksek bir sermayeyi fiilen şart koşabilir ve koşmaktadır.
Güncel uygulama bunu doğrular. 17 Haziran 2026 tarihli ve 33283 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 11 Haziran 2026 tarihli ve 11470 sayılı Kurul kararıyla, Kanun'un 6. maddesi uyarınca 10.000.000.000 TL kuruluş sermayeli bir katılım bankasının kurulmasına izin verilmiştir. Kararın gerekçe kısmı, Yönetmeliğin 4. maddesi kapsamında alınan belgelerin Kanun'un 7. ve 8. maddeleri yönünden incelendiğini açıkça yazar. 2026 yılında Resmî Gazete'de yayımlanan diğer kuruluş izinlerinde de kuruluş sermayeleri milyar TL mertebesindedir. Dolayısıyla bir yatırımcının "30 milyon TL ile banka kurulabilir mi" sorusuna hukuken "Kanun bunu yasaklamıyor" demek mümkün olsa da, gerçekçi cevap iş planının gerektirdiği sermayenin bunun çok üzerinde çıkacağıdır.
Dijital bankalar için ise Kurul tabanı ayrı bir yönetmelikle belirlemiştir. Dijital Bankaların Faaliyet Esasları ile Servis Modeli Bankacılığı Hakkında Yönetmelik'in 9. maddesine göre dijital bankaların faaliyet izni alabilmesi için gerekli asgari ödenmiş sermaye, nakden ve her türlü muvazaadan âri olarak ödenmiş olmak üzere bir milyar Türk Lirasıdır ve Kurul bu tutarı artırmaya yetkilidir. Aynı Yönetmeliğin 5. maddesinin altıncı fıkrası, ödenmiş sermayesini iki milyar beş yüz milyon Türk Lirasına çıkaran dijital bankanın başvurusu üzerine Kurulun faaliyet kısıtlamalarını tamamen veya kademeli olarak kaldırabileceğini düzenler. Bu rakamların da Kurul kararıyla artırılabileceği unutulmamalıdır; güncel tutar her zaman yürürlükteki Yönetmelik metninden okunmalıdır.
Sermayeye eklenen iki kalem daha vardır. Kanun'un 10. maddesine göre kurucular, 7. maddedeki asgari sermayenin yüzde onu tutarında sisteme giriş payını Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu hesabına yatırır; faaliyete geçmeden önce bunun en az dörtte birinin yatırıldığı belgelenir, kalan kısım için Kurulca belirlenecek ödeme planı çerçevesinde taahhütname verilir. Sisteme giriş payı bir defaya mahsus alınır ve banka hissedarları bu payın ödenmesinden müteselsilen sorumludur. Yönetmeliğin 7. maddesi kalan tutarın üçer aylık dönemler itibarıyla üç taksitte yatırılacağını belirtir. Ayrıca 492 sayılı Harçlar Kanunu'na bağlı (8) sayılı tarifede yer alan finansal faaliyet izin belgesi harcının ödendiğine dair belge, faaliyet izni Resmî Gazete'de yayımlanmadan önce Kuruma sunulur.
Kurucularda aranan şartlar: Kanun'un 8. maddesi ve "malî güç ve itibar" ölçütü
Kanun'un 8. maddesi, banka kurucu ortaklarında aranan şartları yedi bentte toplar. Kurucu ortak;
- İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre müflis olmamalı, konkordato ilan etmiş olmamalı, uzlaşma suretiyle yeniden yapılandırma başvurusu tasdik edilmiş olmamalı ve hakkında iflasın ertelenmesi kararı verilmiş olmamalıdır.
- Kanun'un 71. maddesi uygulanan (faaliyet izni kaldırılan veya Fona devredilen) bankalarda ya da Kanun'un yürürlüğünden önce Fona devredilmiş bankalarda nitelikli paya sahip olmamalı veya kontrolü elinde bulundurmamalıdır.
- Tasfiyeye tabi tutulan bankerlerde, iradî tasfiye dışında tasfiyeye tabi tutulan finansal kuruluşlarda, faaliyet izni kaldırılan kalkınma ve yatırım bankalarında ya da ortaklık hakları Fona intikal eden kredi kuruluşlarında, bu sonuçtan önce nitelikli paya sahip olmamalı veya kontrolü elinde bulundurmamalıdır.
- Taksirli suçlar hariç, affa uğramış olsa bile mülga 765 sayılı Kanun'a göre ağır hapis veya beş yıldan fazla hapis, 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'na göre üç yıldan fazla hapis cezasıyla cezalandırılmamış olmalı; bankacılık ve sermaye piyasası mevzuatının hapis cezası gerektiren hükümlerine muhalefetten, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, inancı kötüye kullanma, dolanlı iflas gibi yüz kızartıcı suçlardan, ihaleye fesat karıştırmadan, kara para aklamadan, Devletin güvenliğine ve anayasal düzene karşı suçlardan veya vergi kaçakçılığından hükümlü bulunmamalıdır.
- Gerekli malî güç ve itibara sahip olmalıdır.
- İşin gerektirdiği dürüstlük ve yeterliliğe sahip olmalıdır.
- Tüzel kişi ise, risk grubuyla birlikte ortaklık yapısı şeffaf ve açık olmalıdır.
Maddenin ikinci fıkrası, bu şartların tüzel kişi kurucuların doğrudan veya dolaylı olarak nitelikli paya sahip gerçek kişi ortaklarında da aranacağını söyler. Bir holding şirketinin banka kurmak istemesi hâlinde, holdingin yüzde on ve üzeri payına dolaylı olarak sahip olan gerçek kişilerin her biri için müflis olmama, adli sicil ve malî güç incelemesi yapılır. Türkiye'nin taraf olduğu uluslararası anlaşmalarla kurulmuş çok taraflı kredi kuruluşları hakkında ise (b) ve (c) bentleri uygulanmaz.
Uygulamada en çok tartışılan ölçüt "gerekli malî güç ve itibar"dır. Kanun bir tutar veya oran vermez; Yönetmelik ise ölçütü belgeye bağlar. Sermayenin yüzde on ve daha fazlasını taahhüt eden kurucuların malî durumları hakkında yeminli malî müşavir raporu, son beş yıla ait gelir veya kurumlar vergisi beyannameleri, emlak vergisi beyannameleri ve gerekirse tapu kayıtları, mevduat ve kredi hesaplarına ilişkin banka yazıları ve sermayeyi kendi ticarî, sınaî ve sair yasal faaliyetleri sonucunda muvazaadan âri olarak sağladıklarına dair taahhütname istenir. Kanun'un 26. maddesi de 8. maddenin (a), (b), (c) ve (d) bentlerindeki şartları taşımayan kişilerin bankalarda genel müdür, genel müdür yardımcısı veya imza yetkili görevli olarak çalıştırılamayacağını hükme bağlar; yani aynı ölçütler kurucudan sonra yönetim kademesi için de geçerlidir.
Başvuru dosyası: Yönetmeliğin 4. maddesindeki belge listesi
Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmelik'in 4. maddesi, Türkiye'de banka kurmak üzere Kuruma verilecek başvuru dilekçesine eklenecek belgeleri (a) bendinden (p) bendine kadar sayar. Liste uzundur ve her belge Kanun'un 7. veya 8. maddesindeki bir şartın ispatına hizmet eder:
| Belge | Karşıladığı kanuni şart |
|---|---|
| Banka kurulmasından beklenen faydayı analiz eden, faaliyetleri, iç denetim, iç kontrol ve risk yönetimini anlatan iş planları ile yapısal örgütlenmeyi ve sermaye yeterliliğini içeren malî projeksiyonları gösteren faaliyet programı | Kanun m.7/(e) ve (j) |
| Kurucuların Yönetmelik ek-1 ve ek-2'ye uygun, noter huzurunda imzalanmış beyannameleri | Kanun m.8 genel |
| Ortaklarca imzalanmış ana sözleşme taslağı | Kanun m.7/(a), (b), (g) |
| Kurucuların ve nitelikli pay sahiplerinin müflis olmadıklarına dair asliye ticaret mahkemesi, konkordato ilan etmediklerine dair icra mahkemesi belgeleri; tüzel kişiler için yeniden yapılandırma ve iflas erteleme kaydı bulunmadığına dair belgeler | Kanun m.8/(a) |
| Gerçek kişi kurucuların ve nitelikli pay sahibi gerçek kişilerin, arşiv kaydını da içeren, son altı ay içinde alınmış adli sicil belgeleri | Kanun m.8/(d) |
| Kurucu tüzel kişilerin yetkili kurul kararları, ticaret sicili gazeteleri, ortaklık yapısı ve imtiyazlı pay listeleri, yeminli malî müşavir onaylı son üç yıl bilanço ve gelir tabloları, varsa derecelendirme raporu, sermaye grubunun konsolide malî tabloları | Kanun m.8/(g), m.7/(h) |
| Fona devredilmiş veya faaliyet izni kaldırılmış kuruluşlarda nitelikli pay sahibi olunmadığına dair ek-3 beyanları ve Fondan alınacak belgeler | Kanun m.8/(b), (c) |
| Muaccel vergi ve prim borcu bulunmadığına dair vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu yazıları | Kanun m.8/(e), (f) |
| Kurucuların son beş yıl gelir/kurumlar vergisi beyannameleri, emlak vergisi beyannameleri, gerekirse tapu kayıtları | Kanun m.8/(e) |
| Yüzde on ve üzeri pay taahhüt eden kurucuların mevduat ve kredi hesaplarına ilişkin banka yazıları ve malî durum hakkında yeminli malî müşavir raporu | Kanun m.8/(e) |
| Belirlenmişse yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür için üst yönetime atanacakların bildirimine ilişkin yönetmelik uyarınca gereken bilgi ve belgeler | Kanun m.7/(d) |
| Temsile yetkili kişilere verilmiş vekâletname örnekleri | Usul |
| Yüzde on ve üzeri pay taahhüt eden kurucuların sermayeyi nasıl temin edeceklerine ilişkin bilgi ve ek-4'e uygun muvazaasızlık taahhütnamesi | Kanun m.7/(f) |
| Kurucu yurt dışında kurulu bir banka veya finansal kuruluş ise faaliyet programı, ana sözleşme, yetkili kurul kararı, son beş yıl bağımsız denetim raporları ve kendi ülkesinde bankacılık faaliyetinin yasaklanmadığına dair yetkili otorite belgesi | Kanun m.8, m.9 |
Yönetmeliğin 4. maddesinin ikinci fıkrası, Kurumun gerekli göreceği ilave bilgi ve belgeleri talep edebileceğini ve Kurulun farklı olarak alınan bilgi ve belgeler çerçevesinde işlem tesis etmeye yetkili olduğunu belirtir. Liste bu nedenle asgarîdir; Kurum, özellikle ortaklık yapısı karmaşık gruplarda ek belge ister. Kanun'un 6. maddesindeki üç aylık karar süresinin "istenilen bilgi ve belgelerin tamamlandığı tarihten" işlemesi de bu ek taleplerle birlikte okunmalıdır.
Faaliyet izni: kuruluştan sonra ikinci kapı
Kanun'un 10. maddesi, kuruluş izni alan bankaların Kuruldan ayrıca faaliyet izni almasını şart koşar. Başvuru bir beyannameyle yapılır; Yönetmeliğin 7. maddesine göre bu beyanname ek-5'teki örneğe uygun düzenlenir ve başvuru, kuruluş izninin Resmî Gazete'de yayımlandığı tarihten başlayarak en geç dokuzuncu ayın sonuna kadar yapılır. Kanun'un 11. maddesi aynı süreyi tersinden okur: kuruluş izninin verildiği tarihten itibaren dokuz ay içinde faaliyet izni için başvurulmaması, kuruluş izninin iptal sebeplerinden biridir.
Faaliyet izni başvurusundan önce kuruluş işlemlerinin mevzuata uygun tamamlanmış ve ticaret siciline tescil ile ilanın yapılmış olması gerekir. Kanun'un 10. maddesi faaliyete geçebilmek için beş koşul sayar: sermayenin nakit ödenmiş ve planlanan faaliyetleri gerçekleştirebilecek düzeyde olması; sisteme giriş payının en az dörtte birinin Fon hesabına yatırıldığının belgelenmesi; faaliyetlerin kurumsal yönetim hükümlerine uygunluğunun sağlanması ile yeterli personel ve teknik donanıma sahip olunması; yöneticilerin kurumsal yönetim hükümlerinde aranan nitelikleri taşıması; Kurulca faaliyet konularını yürütebilecek yeterliliğe sahip olunduğu kanaatine varılması.
Kurum, şartları taşımayanlara düzeltme ve tamamlama için altı ayı geçmemek üzere süre verir. Bu süre içinde yeniden başvuranların durumu yine uygun bulunmazsa kuruluş izni geçersiz olur; Yönetmelik bu iptalin de Kurulun en az beş üyesinin oyuyla alınacağını ve Resmî Gazete'de yayımlanacağını belirtir. Faaliyet izni kararının ilk başvurudan itibaren en geç üç ay içinde verilmesi gerekir; izin Resmî Gazete'de yayımlanır ve yayımlandığı tarihten itibaren geçerlilik kazanır. Kanun'un 10. maddesine 2022 yılında eklenen cümleyle Kurul, bir banka veya banka grubu için 4. maddede sayılan faaliyet konuları bazında sınırlama getirerek faaliyet izni vermeye de yetkilidir; Yönetmelik bu hâlde sınırlamanın gerekçesinin bankaya yazılı bildirileceğini söyler. Faaliyet izni alındıktan sonra bir ay içinde ilgili kuruluş birliğine (Türkiye Bankalar Birliği veya Türkiye Katılım Bankaları Birliği) üye olunması gerekir.
İzinlerin iptali: hangi hâllerde geri alınır
Kuruluş izni ile faaliyet izni ayrı ayrı iptal edilebilir. Kanun'un 11. maddesine göre kuruluş izni; iznin gerçeğe aykırı beyanlarla alınmış olması, dokuz ay içinde faaliyet izni için başvurulmaması, kuruluş izninden vazgeçildiğinin beyan edilmesi, izin şartlarının faaliyete geçilinceye kadar kaybedilmesi, faaliyet izninin alınamamış olması, Kanun'un 4. maddesindeki faaliyetlerin tümünden iradî olarak vazgeçilip iradî tasfiyenin tamamlanması, devrolunan bankanın birleşme veya bölünme işlemlerinin tamamlanması ya da tasfiye veya iflas takibatının tamamlanması hâllerinden birinde, Kurulun en az beş üyesinin aynı yöndeki oyuyla iptal edilir.
Kanun'un 12. maddesi ise faaliyet iznini düzenler. Faaliyet izninin gerçeğe aykırı beyanlarla alınmış olması, iznin alınmasından itibaren altı ay içinde faaliyete geçilmemesi ya da bir yıl içinde kesintisiz altı ay süreyle faaliyette bulunulmaması hâlinde faaliyet izni iptal edilir. Faaliyet izninin alındığı tarihten itibaren bir ay içinde kuruluş birliğine üye olunmaması veya sisteme giriş payının kalan taksitlerinin yatırılmaması ve bu yükümlülüklerin Kurumun uyarısına rağmen yerine getirilmemesi hâlinde ise mevduat ve katılım fonu kabulü dışındaki faaliyet konuları Kurulca tek tek sınırlanabilir. Bu kararlar ilgililere yazılı olarak bildirilir ve Resmî Gazete'de yayımlanır. Yurt dışında kurulu bir bankanın kendi ülkesinde faaliyet izninin kaldırılması, faaliyetlerinin durdurulması, iflas veya tasfiyesine karar verilmesi ya da konkordato ilan etmesi hâlinde Türkiye'deki şubesinin faaliyet izni de kaldırılır.
Katılım bankası ve dijital banka: aynı Kanun, ilave şartlar
Katılım bankası kurmak, kuruluş şartları bakımından mevduat bankası kurmaktan farklı değildir; Kanun'un 6, 7, 8 ve 10. maddeleri aynen uygulanır. Fark, 4. maddenin son fıkrasındaki faaliyet sınırında ve katılım bankacılığının ilke ve standartlarına uyumu düzenleyen Kurul düzenlemelerinde ortaya çıkar. Katılım bankası mevduat kabul edemez; fonları özel cari ve katılma hesapları yoluyla toplar. 2026 yılında Resmî Gazete'de yayımlanan kuruluş izinlerinin katılım bankalarına verilmiş olması, bu alandaki yatırımcı ilgisini gösterir.
Dijital banka ise Kanun'da ayrı bir tür değildir. Dijital Bankaların Faaliyet Esasları ile Servis Modeli Bankacılığı Hakkında Yönetmelik, "sadece elektronik bankacılık hizmetleri dağıtım kanalları üzerinden hizmet veren şubesiz bankalar"ı düzenler ve Kanun'un 4, 6, 7, 10, 13, 35, 43 ve 93. maddelerine dayanır. Yönetmeliğin 8. maddesine göre dijital bankaların kuruluş ve faaliyet izni genel şartları, İzne Tabi İşlemler Yönetmeliği'ndeki şartlardır; dijital bankalara özgü hükümler bunların üzerine ilave olarak uygulanır. Yani dijital banka kurmak isteyen de aynı başvuru dosyasını hazırlar, aynı kurucu şartlarını taşır ve ek olarak şu yükümlülüklerle karşılaşır:
- Sermaye: faaliyet izni için asgari ödenmiş sermaye bir milyar TL (Yönetmelik m.9); faaliyet kısıtlamalarının kaldırılması için iki milyar beş yüz milyon TL (m.5/6). Her iki tutarı da Kurul artırabilir.
- Müşteri sınırı: kredi müşterileri yalnızca finansal tüketicilerden ve KOBİ'lerden oluşabilir; bankalar arası piyasa işlemleri ve diğer bankalara kredi bu sınırın dışındadır (m.5/1-2).
- Fiziksel teşkilat yasağı: genel müdürlük ve bağlı hizmet birimleri dışında şube, acente, temsilcilik açılamaz; müşteri şikâyetleri için en az bir fiziksel büro kurulması ise zorunludur (m.5/3, m.6).
- Kredi tavanı: bir müşteriye kullandırılabilecek teminatsız nakdî tüketici kredilerinin toplamı, teyit edilen aylık ortalama net gelirin dört katını, gelir tespit edilemiyorsa Yönetmelikte yazılı sabit tutarı aşamaz; Kurul oran ve tutarı değiştirmeye yetkilidir (m.5/4).
- Hizmet sürekliliği: internet ve mobil bankacılık kanalları için taahhüt edilen süreklilik yüzdesi yüzde 99,8'in altında olamaz ve ana sayfada ilan edilir (m.7).
- Yönetim: bilgi sistemlerinden sorumlu en üst yönetici en az genel müdür yardımcısı seviyesinde atanır ve yönetim kurulu üyelerinden en az biri bilgi sistemleri alanında yeterliliğe sahip olur (m.10). Hâkim ortakların teknoloji, e-ticaret veya telekomünikasyon şirketi olması hâlinde Kurul, bu şirketlerin ve onları kontrol edenlerin Türkiye'de yerleşik olmasını ve Risk Merkezi ile bilgi paylaşımı sözleşmesi imzalamasını şart koşabilir (m.8/2).
Sermayesini iki milyar beş yüz milyon TL'ye çıkaran dijital banka, Kurulun risklerini yönetebileceğine kanaat getirmesi hâlinde bu kısıtlamalardan tamamen veya bir geçiş planı çerçevesinde kademeli olarak kurtulur ve diğer kredi kuruluşlarının yapabildiği tüm bankacılık faaliyetlerini yapabilir hâle gelir.
Yurt dışında kurulu bankanın Türkiye şubesi ve temsilciliği
Yabancı bir banka Türkiye'de yeni bir banka kurmak yerine ilk şubesini açma yolunu da seçebilir. Bu da Kanun'un 6. maddesi kapsamında Kurulun beş üyesinin oyuyla verilen bir izne bağlıdır. Kanun'un 9. maddesi şube açacak yurt dışı bankada altı şart arar: merkezinin bulunduğu ülkede esas faaliyetlerinde yasaklama bulunmaması; o ülkenin denetim otoritesinin Türkiye'de faaliyete ilişkin olumsuz görüşünün bulunmaması; ödenmiş sermayesinin Türkiye'ye tahsis edilen kısmının 7. maddedeki tutardan az olmaması; müdürler kurulu üyelerinin kurumsal yönetim şartlarını ve meslekî tecrübeyi taşıması; iş planları ve ilk üç yıl için bütçe planını içeren faaliyet programının sunulması; dâhil olduğu grubun ortaklık yapısının şeffaf olması. Kendi ülkesindeki düzenlemelere aykırılık nedeniyle yasaklanan konularda Türkiye'de de faaliyet izni verilmez.
Yönetmeliğin 5. maddesi şube başvurusuna eklenecek belgeleri ayrıca sayar: ana sözleşme, yetkili kurul kararı, faaliyet programı, son beş yıl bilanço ve kâr zarar cetvelleri ile bağımsız denetim raporları, ortaklık ve teşkilat yapısı ile derecelendirme raporu ve kendi ülkesinde mevduat kabulünün veya bankacılık faaliyetinin yasaklanmadığına dair belge. Daha hafif bir seçenek ise temsilciliktir: Kanun'un 6. maddesinin son fıkrasına göre yurt dışında kurulu bankalar, mevduat veya katılım fonu kabul etmemek ve Kurulca belirlenecek esaslara göre faaliyet göstermek kaydıyla, Kurulun izniyle Türkiye'de temsilcilik açabilir. Temsilcilik bankacılık işlemi yapamaz; pazar araştırması ve irtibat işlevi görür.
Kuruluştan sonra: pay devri, nitelik kaybı ve şube açma
Banka kurulduktan sonra da ortaklık yapısı Kurulun gözetiminde kalır. Kanun'un 18. maddesine göre bir kişinin bir bankada doğrudan veya dolaylı olarak sermayenin yüzde onunu ve daha fazlasını temsil eden payları edinmesi ile bir ortağın paylarının yüzde on, yirmi, otuz üç veya elli eşiklerini aşması ya da bu eşiklerin altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri Kurulun iznine tabidir. Yönetim kuruluna veya denetim komitesine üye belirleme imtiyazı veren payların tesisi, devri veya yeni imtiyazlı pay ihracı, oransal sınıra bakılmaksızın izne bağlıdır. İzin verilirken devralınan payların nominal değerinin yüzde biri oranında devir payı devralan tarafından Fona yatırılır. Ortak sayısının beşin altına düşmesine yol açan işlemler ile izinsiz pay devirleri pay defterine kaydolunmaz; kaydedilmişse hükümsüzdür.
Aynı maddenin bir hükmü, kuruluş şartlarının sonradan kaybedilmesinin sonucunu düzenler: nitelikli paya sahip ortakların kurucularda aranan nitelikleri taşıması şarttır; bu nitelikleri kaybeden nitelikli pay sahipleri temettü dışındaki ortaklık haklarından yararlanamaz. Bu hâlde diğer ortaklık hakları Kurumun bildirimi üzerine Fon tarafından kullanılır ve bu ortaklar doğrudan ve dolaylı payları yüzde onun altına düşene kadar rüçhan haklarını kullanamazlar. Kurulun izni olmadan devredilen payların temettü hariç ortaklık hakları da Fon tarafından kullanılır. Kurucu ortaklardan biri sonradan 8. maddedeki suçlardan hüküm giyer ya da iflas ederse, payı elinde kalır ama oy hakkı Fona geçer; kuruluş aşamasında incelenen nitelikler bankanın ömrü boyunca aranmaya devam eder.
Buna karşılık yurt içinde şube açmak izne bağlı değildir. Kanun'un 13. maddesine göre kurumsal yönetim ve koruyucu hükümler dikkate alınarak, Kurulca belirlenecek esaslara uyulması ve Kuruma bildirilmesi kaydıyla yurt içinde şube açılması serbesttir. Banka birleşmeleri, bölünmeler ve hisse değişimi ise 19. madde uyarınca yine Kurul iznine tabidir; genel çerçeve için şirket birleşmesi sayfamıza, bankaya özgü kurallar için Kanun'un 19. maddesine bakılmalıdır.
Kuruluş izni reddedilirse: idari yargı yolu
Kurul, başvuruyu Kanun'daki şartları taşımadığı gerekçesiyle reddedebilir. Kanun'un 82. maddesi Kurumun kararlarının yerindelik denetimine tabi tutulamayacağını ve hiçbir organ, makam, merci veya kişinin Kurumun kararlarını etkilemek amacıyla emir ve talimat veremeyeceğini söyler; ancak bu, hukuka uygunluk denetimini dışlamaz. Kuruluş izni talebinin reddi bireysel bir idari işlemdir ve 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu'nun 2. maddesi uyarınca iptal davasına konu olur. Kanun'un 105. maddesinin ikinci cümlesi, Kurul kararlarına karşı açılan her türlü davanın öncelikli işlerden sayılacağını hükme bağlar.
Süre, İYUK'un 7. maddesine göre idare mahkemelerinde altmış gündür ve yazılı bildirimin yapıldığı tarihi izleyen günden başlar. Yetkili mahkeme, İYUK'un 32. maddesindeki genel kural uyarınca, dava konusu işlemi yapan idari merciin bulunduğu yerdeki idare mahkemesidir; Kanun'un 82. maddesine göre Kurumun merkezi İstanbul'da olduğundan, ret kararına karşı dava İstanbul idare mahkemelerinde açılır. Kurulun bankaların kuruluşuna ilişkin yönetmelik gibi ülke çapında uygulanacak düzenleyici işlemlerine karşı açılacak iptal davaları ise 2575 sayılı Danıştay Kanunu'nun 24. maddesi uyarınca ilk derece mahkemesi olarak Danıştay'da görülür. Kanun'un 105. maddesinin birinci fıkrasındaki "idari yaptırım kararlarına karşı yetkili idare mahkemesinde dava açılabilir" hükmü ise Kurulun idarî para cezası gibi yaptırım kararlarına ilişkindir; kuruluş izni reddi bir yaptırım değil, izin talebinin reddidir ve genel hükümlere tabidir.
Dava dilekçesinde ret gerekçesiyle Kanun'un 7. ve 8. maddelerindeki şartlar tek tek karşılaştırılır. Belgeyle ispatlanabilir şartlarda (müflis olmama, adli sicil, sermayenin nakden ödenmesi) idarenin maddi hata yaptığı iddiası güçlü bir iptal sebebidir; "malî güç ve itibar" ya da "faaliyet konularının malî yapıyla uyumu" gibi takdirî şartlarda ise mahkeme, idarenin takdir yetkisini kamu yararı ve hizmet gerekleri dışında, ölçüsüz veya gerekçesiz kullanıp kullanmadığını denetler. Kanun'un 6. maddesi izne ilişkin kararın üç ay içinde bildirileceğini söylediği için, sürenin geçmesine rağmen karar verilmemesi de İYUK'un 10. maddesi çerçevesinde dava konusu yapılabilir; bu ihtimalde bildirim ve süre hesabı özel dikkat gerektirir.
Sık sorulan sorular
Banka kurmak için gerekli sermaye kaç TL?
Bankacılık Kanunu'nun 7. maddesi asgari ödenmiş sermayeyi 30 milyon TL, kalkınma ve yatırım bankaları için bunun üçte ikisi olarak belirler. Ancak 10. madde sermayenin planlanan faaliyetleri gerçekleştirebilecek düzeyde olmasını arar ve Kurul bu düzeyi iş planına göre değerlendirir. 2026 yılında Resmî Gazete'de yayımlanan kuruluş izinlerinde kuruluş sermayeleri milyar TL mertebesindedir; dijital bankalar için Yönetmelik bir milyar TL taban koyar.
Banka limited şirket olarak kurulabilir mi?
Hayır. Kanun'un 7. maddesinin (a) bendi bankanın anonim şirket şeklinde kurulmasını, (b) bendi de hisselerin nakit karşılığı çıkarılmasını ve tamamının nama yazılı olmasını şart koşar. Limited şirket bankacılık yapamaz.
Kuruluş izni ile faaliyet izni arasındaki fark nedir?
Kuruluş izni bankanın anonim şirket olarak kurulmasına ve tescil edilmesine imkân verir; faaliyet izni ise bankacılık işlemlerine fiilen başlamayı sağlar. İkisi de Kurulun en az beş üyesinin oyuyla verilir. Kuruluş izninin Resmî Gazete'de yayımından itibaren dokuz ay içinde faaliyet izni için başvurulmazsa kuruluş izni iptal edilir; faaliyet izni alındıktan sonra altı ay içinde faaliyete geçilmezse faaliyet izni iptal edilir.
Sisteme giriş payı nedir, ne zaman ödenir?
Kanun'un 10. maddesine göre kurucular, asgari sermayenin yüzde onu tutarındaki sisteme giriş payını Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu hesabına yatırır. Faaliyete geçmeden önce en az dörtte biri ödenir; kalan kısım Yönetmelik uyarınca üçer aylık dönemlerde üç taksitte yatırılır. Pay bir defaya mahsus alınır ve hissedarlar ödenmesinden müteselsilen sorumludur.
Yabancı yatırımcı Türkiye'de banka kurabilir mi?
Kanun kurucunun uyruğuna göre bir ayrım yapmaz; yabancı gerçek veya tüzel kişiler 8. maddedeki şartları taşımak kaydıyla banka kurabilir. Kurucu yurt dışında kurulu bir banka veya finansal kuruluş ise Yönetmelik ayrıca kendi ülkesinde bankacılık faaliyetinin yasaklanmadığına dair yetkili otorite belgesi, son beş yıl bağımsız denetim raporları ve yetkili kurul kararı ister. Yeni banka kurmak yerine 9. madde kapsamında şube açmak veya 6. madde kapsamında temsilcilik açmak da mümkündür.
Kurul başvuruyu reddederse ne yapılabilir?
Ret kararı yazılı bildirimi izleyen günden itibaren altmış gün içinde İstanbul idare mahkemelerinde iptal davasına konu edilebilir; Kurul kararlarına karşı açılan davalar Kanun'un 105. maddesi uyarınca öncelikli işlerdendir. Kurulun düzenleyici işlemlerine karşı dava ise ilk derece mahkemesi olarak Danıştay'da açılır.
Sonuç
Türkiye'de banka kurmanın hukuki çerçevesi üç metinde toplanır: 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun 6 ile 12. maddeleri, Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmelik ve dijital bankalar için ayrıca Dijital Bankaların Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik. Süreç iki izinden oluşur ve her ikisi de Kurulun beş üyesinin oyuna bağlıdır. Kanuni asgari sermaye 30 milyon TL olsa da faaliyet izni aşamasında aranan "planlanan faaliyetleri gerçekleştirebilecek düzey" ölçütü ve güncel Kurul kararları, gerçek eşiğin milyar TL mertebesinde olduğunu gösterir; dijital bankalar için taban Yönetmelikle bir milyar TL olarak belirlenmiştir. Kurucularda aranan nitelikler yalnızca kuruluşta değil bankanın ömrü boyunca aranır; nitelik kaybı ortaklık haklarının Fona geçmesi sonucunu doğurur. İznin reddi hâlinde idari yargı yolu açıktır ve süre altmış gündür. Banka kuruluşu dışındaki şirket türleri ve genel ticaret hukuku uyuşmazlıkları için ticaret hukuku sayfamızda daha geniş bir çerçeve bulunmaktadır.
