Üç ortaklı bir limited şirketin olağan genel kurulunda kâr dağıtılmamasına ve müdürün ibrasına karar verilir. Payı yüzde otuz olan ortak iki maddede de elini "ret" için kaldırır, toplantı tutanağını imzalar ve salondan çıkar. Dört ay sonra açtığı iptal davasında iki ayrı engelle karşılaşır: tutanakta muhalefetine ilişkin tek satır yoktur ve kanunun öngördüğü üç aylık süre çoktan dolmuştur. Genel kurul kararına karşı dava hakkı, toplantı salonunda atılan birkaç adıma ve takvimdeki tek bir tarihe bağlıdır.
Türk Ticaret Kanunu (TTK) bu davayı anonim şirketler bölümünde, m.445 ile m.451 arasında düzenler ve aynı hükümleri m.622 ile limited şirketlere de uygular. Düzenleme kısa ama katmanlıdır: hangi karar iptal edilebilir, davayı kim açabilir, süre ne zaman başlar, hangi kararlar süreye hiç bağlı değildir ve dava açıldıktan sonra kararın uygulanması nasıl durdurulur. Kanun lafzı ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2026 yılında onadığı kararlar bu soruların her birine açık bir cevap verir.
İptal davası kanuna, esas sözleşmeye ya da dürüstlük kuralına aykırı kararlara karşı açılır
İptal davasının konusu TTK m.445/1'de tanımlanmıştır: "kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları". Davayı kimlerin açabileceği ise ayrı bir maddede, m.446'da sayılır. Üç ayrı ölçüt vardır ve her biri farklı bir aykırılık türünü yakalar. Kanuna aykırılık, toplantıya çağrıdan oy sayımına kadar usul kurallarının çiğnenmesini de, kararın içeriğinin emredici bir hükümle çatışmasını da kapsar. Esas sözleşmeye aykırılık, şirketin kendi koyduğu kuralların, örneğin daha ağır bir karar nisabının ya da çağrı biçiminin göz ardı edilmesidir.
Usul aykırılıklarının en sık görülenleri kanunda açıkça düzenlenmiştir. Anonim şirkette genel kurul, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla, ilan ve toplantı günleri hariç toplantıdan en az iki hafta önce çağrılır (TTK m.414/1). Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz; kanuni istisnalar saklıdır (TTK m.413/2). Bu istisnalardan biri m.413/3'tür: yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yenilerinin seçimi, yıl sonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır. Oy yasakları da kararın kaderini belirler. Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, kendi ibralarına ilişkin kararlarda kendi paylarından doğan oy haklarını kullanamaz (TTK m.436/2).
Dürüstlük kuralı ölçütü ise kararın şekil yönünden kusursuz olduğu hâllerde devreye girer. Çoğunluk, kanunun tanıdığı bir yetkiyi azınlığı zarara uğratmak amacıyla kullanıyorsa karar, usule uygun alınmış olsa bile iptal edilebilir. Uygulamada bu iddia çoğu kez sermaye artırımı, kâr dağıtılmaması ya da azınlığın payını sulandıran işlemler etrafında ileri sürülür. Bu iddiada belirleyici olan, kararın şirket menfaatiyle açıklanıp açıklanamayacağı ve azınlığa yüklenen sonucun bu menfaatle orantılı olup olmadığıdır; iddianın somut olgularla desteklenmesi gerekir.
TTK'da düzenlenen bir hususa ilişkin olduğu için bu dava, tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın ticari davadır (TTK m.4/1-a). Görevli ve yetkili mahkemeyi m.445 doğrudan belirler: şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi. Ticaret hukukunun öteki başlıkları ticaret hukuku sayfasında bir arada bulunur.
Üç aylık süre karar tarihinden işler, hak düşürücüdür ve mahkemece kendiliğinden gözetilir
Kanun süreyi ortağın kararı öğrendiği günden değil, karar tarihinden başlatır (TTK m.445/1). 16 Mart 2026'da toplanan bir genel kurulun kararına karşı iptal davası en geç 16 Haziran 2026'da açılabilir. Tutanağın sicile tescil edildiği, Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği ya da ortağa gönderildiği tarih bu hesabı değiştirmez. Toplantıya katılmamış ve kararı haftalar sonra öğrenmiş ortak için de başlangıç aynı gündür.
Sürenin niteliğini kanunun kendisi söyler: m.448/2 bu süreyi "üç aylık hak düşüren süre" olarak adlandırır. Hak düşürücü süre zamanaşımı gibi def'i olarak ileri sürülmeyi beklemez; mahkeme süreyi kendiliğinden gözetir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin E. 2025/5281, K. 2026/2470, 29 Nisan 2026 tarihli kararıyla onanan ilk derece kararında bu ilke açıkça yer alır: davanın üç aylık hak düşürücü süre içinde açılması gerektiği, sürenin mahkemece kendiliğinden dikkate alınmasının zorunlu olduğu ve sürenin genel kurul kararının alındığı andan itibaren işlemeye başlayacağı belirtilmiştir.
Aynı maddenin ikinci cümlesi, iptal davasının yönetimini de belirler. Üç aylık süre dolmadan duruşmaya başlanamaz; birden fazla iptal davası açılmışsa davalar birleştirilerek görülür (TTK m.448/2). Bu kural, aynı karara karşı farklı ortakların açabileceği davaların tek dosyada toplanmasını ve çelişkili hükümlerin önlenmesini amaçlar.
Limited şirkette bu kuralın kanundan doğan önemli bir istisnası vardır. Şirket sözleşmesinde öngörülen sebebe dayanarak ortağı şirketten çıkaran genel kurul kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir (TTK m.640/2). Bu hâlde süre karar tarihinden değil, noter bildiriminden işler. Çıkarma kararının nisabı ve çıkma davasıyla ilişkisi ortaklıktan çıkma ve çıkarılma sayfasında ayrıntılı ele alınmıştır.
İbra, kâr dağıtımı ve sermaye artırımı kararlarında iptal sebebi çoğu kez oy hakkında ve gerekçede aranır
İptal davalarının büyük kısmı üç tür karar etrafında toplanır: yönetimin ibrası, kârın dağıtılmaması ve sermaye artırımı. Üçünde de kanun, kararın içeriğinden önce kimin oy kullanabileceğini ve kararın hangi gerekçeye dayanması gerektiğini düzenler. Aranan aykırılık bu nedenle çoğu kez kararın kendisinde değil, oy sayımında ya da gerekçenin eksikliğinde bulunur.
İbra kararında ilk bakılacak yer oy yasağıdır. Anonim şirkette yönetim kurulu üyeleri ve imza yetkili yöneticiler kendi ibralarında kendi paylarından doğan oyu kullanamaz (TTK m.436/2); limited şirkette şirket yönetimine herhangi bir şekilde katılmış olanlar müdürlerin ibrasında oy kullanamaz (TTK m.619/1). Yasaklı oy düşüldüğünde kararın nisabı kalmıyorsa, mahkemeler bu kararı iptal edilebilir değil, batıl ya da yok hükmünde sayabilmektedir. Bilançonun onaylanmasının da ayrı bir ibra etkisi vardır: bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadıkça yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur (TTK m.424). Bilançoda bazı hususlar hiç ya da gereği gibi gösterilmemişse ya da bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesini engelleyen hususlar içeriyorsa ve bu konuda bilinçli hareket edilmişse onay ibra etkisi doğurmaz. Ortak, ibraya karşı çıkıyorsa bilanço maddesindeki oyunu ve muhalefetini de bu etkiyi gözeterek açıklamalıdır.
Kâr dağıtılmaması kararında tartışma yedek akçe üzerinden yürür. Kanuni ve esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez (TTK m.523/1). Bunların ötesinde genel kurul, ek yedek akçe ayrılmasına ancak aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse ya da bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa karar verebilir (TTK m.523/2). Kârın yıllarca dağıtılmayıp yedek akçeye aktarıldığı dosyalarda iptal iddiası bu iki ölçüte ve dürüstlük kuralına dayanır; şirketin yatırım planı, borç durumu ve nakit ihtiyacı belgelerle tartışılır.
Sermaye artırımında koruma rüçhan hakkıdır. Her pay sahibi yeni çıkarılan payları mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkına sahiptir (TTK m.461/1). Bu hak, genel kurul kararıyla ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyuyla sınırlandırılabilir ya da kaldırılabilir; kanun ayrıca, rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla hiç kimsenin haklı görülmeyecek şekilde yararlandırılamayacağını ya da kayba uğratılamayacağını öngörür (TTK m.461/2). Yönetim kurulu, yeni pay alma hakkının kullanılması için pay sahiplerine en az on beş gün süre verir (TTK m.461/3). Rüçhan hakkı tanınmış görünse de ödeme süresinin ve koşullarının azınlığın katılımını fiilen engelleyecek biçimde belirlendiği iddiası, uygulamada dürüstlük kuralına aykırılık başlığı altında ileri sürülmektedir.
Toplantıya katılan ortak olumsuz oyunu vermeli ve muhalefetini oylamadan sonra tutanağa geçirtmelidir
Dava açabilecek ilk grubu TTK m.446/1-a şöyle tanımlar: "Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten" pay sahibi. İki şart yan yana durur. Olumsuz oy, kararın oluşumuna katılmamayı; tutanağa geçirilen muhalefet ise o karara karşı dava hakkının saklı tutulduğunu gösterir. Biri öteki olmadan yeterli sayılmaz.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2025/4497, K. 2026/1386, 9 Mart 2026 tarihli kararında, iki şartın sırasını da önemseyen bölge adliye mahkemesi (BAM) kararını onamıştır. Olayda davacı vekili, gündem maddeleri görüşülmeden önce karara ret oyu vereceğini ve gerekçelerini tutanağa geçirtmiş, ardından oylamada olumsuz oy kullanmıştır. BAM, "oylama öncesi yapılan görüşmeler esnasında muhalefet şerhini tutanağa geçirmesi, daha sonra alınan karara karşı red oyu kullanmasının alınan karara muhalefet ettiği anlamını taşımayacağı" sonucuna varmış ve bu beyanı peşin muhalefet olarak nitelendirmiştir. Aynı dosyada ilk derece mahkemesi, yalnız karşı oy kullanıp muhalefetini ayrıca ve açıkça yazdırmayan ortağın diğer gündem maddeleri yönünden de dava hakkı bulunmadığını belirtmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin E. 2026/463, K. 2026/1572, 23 Mart 2026 tarihli kararı aynı çizgidedir ve şartın niteliğini de gösterir. Bir limited şirketin olağanüstü genel kuruluna ilişkin davada BAM, TTK m.446 gereğince toplantıda hazır bulunan ortağın alınan karara ret oyu vermesi ve oylamadan sonra muhalefetini tutanağa geçirmesinin dava şartı olduğunu ve mahkemece kendiliğinden gözetileceğini belirtmiş; tutanağın başında davacı vekilince düşülen beyanı geçerli muhalefet şerhi saymamıştır. Daire, gündemin onuncu maddesi dışındaki kararlar yönünden davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine ilişkin bu kararı onamıştır.
Bu iki karardan çıkan pratik sıra açıktır: muhalefet her gündem maddesi için ayrı, o maddenin oylamasından sonra ve tutanağa yazdırılarak açıklanmalıdır. Uygulamada sık karşılaştığımız tablo, ortağın toplantının başında "tüm kararlara itirazım vardır" diye genel bir beyan yazdırması ve sonraki maddelerde yalnızca el kaldırmasıdır; bu beyan yukarıdaki kararlara göre muhalefet şartını karşılamaz. Tutanağın içeriği de kanunla belirlenmiştir: tutanak, alınan kararları ve her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir (TTK m.422/1). Toplantı başkanlığı muhalefetin yazılmasından kaçınırsa bu durumun ayrıca belgelenmesi, örneğin hazır bulunan ortaklarca imzalanan bir tutanak ya da sonradan çekilen bir ihtarname ile tespit edilmesi gerekir; aksi hâlde ispat yükü davacının üzerinde kalır.
Toplantıya katılmayan ortağın dava hakkı m.446/1-b'deki usulsüzlüklerle sınırlıdır
Kanun, genel kurul kararlarının toplantıda hazır bulunmayan ya da olumsuz oy veren pay sahipleri hakkında da geçerli olduğunu öngörür (TTK m.423). Toplantıya katılmayan ortak kural olarak kararın içeriğine karşı iptal davası açamaz; çünkü m.446/1-a'nın aradığı olumsuz oy ve tutanağa geçirilmiş muhalefet onda bulunmaz. Kanun bu kurala tek ama önemli bir istisna tanır.
Aynı maddenin (b) bendine göre toplantıda hazır bulunsun ya da bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın, şu aykırılıkları ileri süren pay sahibi de dava açabilir: çağrının usulüne göre yapılmaması, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin ya da temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullanması, pay sahibinin genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmemesi. Bunlara ek bir şart daha bağlanmıştır: ortak, sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu da ileri sürmelidir.
Bu son şart davanın yönünü belirler. Payı yüzde beş olan ortağa çağrı mektubu gitmemiş, ama karar yüzde doksan beşlik çoğunlukla alınmışsa, usulsüzlüğün sonuca etkisi tartışma konusu olur. Buna karşılık yetkisiz bir kişinin kullandığı oy, kararın nisabını sağlayan oy ise etki ilişkisi daha kolay kurulur. Dilekçede bu nedenle yalnız usulsüzlüğün değil, usulsüzlük olmasaydı sonucun nasıl değişebileceğinin de anlatılması gerekir.
Yetkisiz katılma iddiasının delili çoğu kez toplantıdan önce hazırlanan listelerdir. Anonim şirkette yönetim kurulu, genel kurula katılabilecekler listesini kayden izlenmeyen paylar için pay defteri kayıtlarına göre düzenler; toplantıya katılanların imzaladığı liste "hazır bulunanlar listesi" adını alır (TTK m.417/2 ve m.417/4). Pay defterinde kaydı bulunmayan bir kişinin oy kullanması, vekâletnamesi sunulmadan temsilci kabul edilmesi ya da devri onaylanmamış bir payın oyunun sayılması bu listeler ve pay defteri karşılaştırılarak ortaya konur. Bu belgelerin suretlerinin dava öncesinde istenmesi, iddianın somutlaştırılmasını kolaylaştırır.
Bu bölümün iki sınırı vardır. İlki çağrısız genel kuruldur: bütün payların sahipleri ya da temsilcileri, aralarından biri itiraz etmedikçe çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilir (TTK m.416/1). Toplantıda tek bir pay sahibinin itirazı bile çağrısız toplantının şartını ortadan kaldırdığından, itirazın tutanağa geçirilmesi bu hâlde ayrı bir önem taşır. İkincisi dava hakkının yalnız pay sahiplerine ait olmamasıdır: yönetim kurulu (m.446/1-c) ve kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri (m.446/1-d) de iptal davası açabilir.
Butlanla sakat karar süreye bağlı değildir, ama ağır görünen her aykırılık butlan sayılmaz
Butlan yaptırımını düzenleyen TTK m.447/1, genel kurulun özellikle şu kararlarını batıl sayar: pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran ya da ortadan kaldıran kararlar; pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran kararlar; anonim şirketin temel yapısını bozan ya da sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararlar. "Özellikle" sözcüğü sayımın örnek niteliğinde olduğunu gösterir.
Butlanın iptalden farkı sonucundadır. Batıl karar baştan hükümsüzdür; tespiti için m.445'teki üç aylık süre aranmaz ve butlanı ileri süren ortağın toplantıda muhalefet şerhi vermiş olması gerekmez. Dairenin 9 Mart 2026 tarihli kararıyla onanan BAM kararı da muhalefet şartını yokluk ve butlan müeyyidesine tabi olmayan kararlar için aramıştır. Aynı dosyada, yönetim kurulu üyesi olan pay sahibinin kendi ibrasında oy kullanması TTK m.436/2'deki oy yasağına aykırı bulunmuş ve ibra kararının batıl olduğu tespit edilmiştir.
Süresiz dava imkânı, butlan iddiasını süre kaçırıldığında başvurulan bir kapıya dönüştürmez. Dairenin 29 Nisan 2026 tarihli kararıyla onanan dosyada davacılar, bilgi alma ve inceleme haklarını kullanamadan genel kurul yapıldığını ileri sürerek kararların butlanını istemiştir. İlk derece mahkemesi, ileri sürülen hususların mutlak butlan sebebi sayılamayacağını, ancak iptal sebebi olarak değerlendirilebileceğini belirtmiş ve dava üç aylık süreden sonra açıldığı için hak düşürücü süre yönünden reddedilmiştir. Bu nitelendirme, kararın içeriği pay sahibinin hakkını sınırlıyorsa butlanın, hak karar alınma sürecinde kullandırılmamışsa iptalin gündeme geldiği bir ayrıma işaret eder. Dilekçedeki adlandırma mahkemeyi bağlamaz; nitelendirmeyi olgular belirler.
Bilgi alma hakkı için kanun ayrıca hızlı bir yol açmıştır. Bilgi alma ya da inceleme istemi cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen ya da ertelenen pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde makul bir süre sonra şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir; başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir ve mahkeme kararı kesindir (TTK m.437/5). Bu başvuru iptal davasının yerine geçmez, onunla birlikte düşünülmesi gereken ayrı bir araçtır.
Yargı kararlarında üçüncü bir kategori daha görülür: yokluk. Dairenin 23 Mart 2026 tarihli kararıyla onanan BAM kararında, ibra oylamasında kabul ve ret oyları eşit kalıp karar nisabı sağlanamadığı için ibraya ilişkin kararın yok hükmünde olduğu tespit edilmiştir. Yokluk da süreye bağlı değildir. Hangi aykırılığın butlan, hangisinin yokluk olarak nitelendirileceği konusunda kararlarda farklı adlandırmalar görülse de ortak nokta, bu kararların m.445'teki üç aylık sürenin dışında kalmasıdır.
Limited şirkette aynı hükümler kıyasen uygulanır, fark çağrı süresi ve oy yasaklarındadır
Limited şirketler için köprü hükmü TTK m.622'dir; anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağını öngörür. Üç aylık süre, muhalefet şartı, m.446/1-b istisnası ve m.447'deki butlan sebepleri limited şirket ortağı için de aynı ağırlıktadır. Farklar, kararın hangi usulle alınması gerektiğine ilişkin kurallarda ortaya çıkar ve iptal sebebinin varlığı bu kurallara göre ölçülür.
Limited şirkette genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır ve çağrı toplantı gününden en az on beş gün önce yapılır; şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir ya da on güne kadar kısaltabilir (TTK m.617/1-2). Toplantıya çağrı, gündem, çağrısız genel kurul, tutanak ve yetkisiz katılma konularında anonim şirket hükümleri, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç kıyasen uygulanır (TTK m.617/3). Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça genel kurul kararları, bir ortağın önerisine diğer ortakların yazılı onayı alınarak da verilebilir ve aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır (TTK m.617/4). Önerinin bir ortağa hiç sunulmadığı bir yazılı onay kararı, bu son şartın ihlali nedeniyle saldırıya açıktır.
Oy yasakları limited şirkette ayrı bir maddede düzenlenmiştir. Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamaz (TTK m.619/1). Kararlar kural olarak toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (TTK m.620/1); işletme konusunun değiştirilmesi, esas sermayenin artırılması, şirket merkezinin değiştirilmesi ve şirketin feshi gibi önemli kararlar ise temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun birlikte bulunmasını gerektirir (TTK m.621/1). İki tür arasındaki yapısal farklar limited mi anonim şirket mi karşılaştırmasında, şirket sözleşmesinin hazırlanması ve kuruluş adımları ise limited şirket kuruluşu sayfasında ele alınmıştır. Anonim şirkette esas sözleşmeye yazılan çağrı ve nisap hükümleri de aynı şekilde iptal davasında ölçü olur; esas sözleşmede yer alması gereken başlıklar anonim şirket kuruluşu sayfasında sayılmıştır.
Dava açılınca kararın yürütülmesi durdurulabilir, karşılığında teminat istenebilir
İptal davasının açılması genel kurul kararının uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz. Durdurma için TTK m.449'daki özel yol kullanılır: genel kurul kararı aleyhine iptal ya da butlan davası açıldığında mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Talep, kararın uygulanması hâlinde ortaya çıkacak durumun dava sonunda geri alınamayacağını gösteren somut olgularla desteklenmelidir.
Şirketin de bir koruma aracı vardır. Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir; teminatın niteliğini ve miktarını mahkeme belirler (TTK m.448/3). Yönetim kurulu ise iptal ya da butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar (TTK m.448/1). Bu ilan, öteki pay sahiplerinin aynı karara karşı dava açıp açmayacaklarını değerlendirebilmesine imkân verir.
Yürütmenin durdurulması, bazı kararlarda zamanlama sorununu da beraberinde getirir. Dairenin 9 Mart 2026 tarihli kararına konu dosyada sermaye artırımı kararının yürütülmesi ara kararla geri bırakılmış, tedbir sonra kaldırılmıştır. TTK m.456/3'e göre artırım, kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde tescil edilemezse karar geçersiz hâle gelir. BAM, tedbirin kaldırıldığı tarihten itibaren üç aylık tescil süresi içinde artırımın tescil edilmediğini belirleyerek bu karara ilişkin davanın konusuz kaldığına hükmetmiş, Daire de bu kararı onamıştır. Sermaye artırımına karşı açılan davalarda tescil süresinin izlenmesi, davanın akıbetini doğrudan etkiler.
Arabuluculuk bu davada dava şartı değildir. TTK m.5/A, ticari davalardan yalnız konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında arabulucuya başvurmayı dava şartı yapar. Genel kurul kararının iptali ya da butlanının tespiti ise konusu para olan bir talep değildir. Bu istemin yanında kâr payı alacağı ya da tazminat gibi bir para talebi de ileri sürülecekse, o talep yönünden m.5/A ayrıca değerlendirilmelidir.
İptal kararı bütün pay sahiplerini bağlar, kötüniyetle açılan dava ise davacıya zarar sorumluluğu yükler
Genel kurul kararının iptaline ya da butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder; yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymakla yükümlüdür (TTK m.450). Etki yalnız davacı ortakla sınırlı kalmaz; aynı karar için öteki pay sahiplerinin ayrıca dava açmasına gerek kalmaz. Sermaye artırımı, kâr dağıtımı ya da yönetim kurulu seçimi gibi sonuçları sicile yansımış kararlarda tescil yükümlülüğü bu nedenle ayrıca düzenlenmiştir.
Bu geniş etki, kanunun kötüniyetli davalara karşı bir ağırlık koymasının da gerekçesidir. Genel kurul kararına karşı kötüniyetle iptal ya da butlan davası açılmışsa, davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludur (TTK m.451). Kötüniyet, davanın kaybedilmesiyle kendiliğinden gerçekleşmez; davanın şirketi baskı altına almak ya da bir işlemi geciktirmek amacıyla açıldığının ayrıca ortaya konması gerekir. İddiaların dava öncesinde belgeyle desteklenmesi, bu risk yönünden de önem taşır.
Bazı genel kurul kararları şirketin hayatını sona erdiren ya da yapısını değiştiren türdendir. Fesih kararından sonra başlayan tasfiye sürecinin aşamaları şirket tasfiyesi sayfasında anlatılmıştır; fesih ya da tasfiyeye giriş kararına karşı açılan davalarda yürütmenin geri bırakılması talebi, tasfiye işlemleri geri dönülmez hâle gelmeden değerlendirilmelidir.
Sık Sorulan Sorular
Genel kurul kararının iptali davası ne zamana kadar açılabilir?
İptal davası karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılır (TTK m.445/1). Süre hak düşürücüdür ve mahkemece kendiliğinden gözetilir; kararın öğrenildiği ya da tescil edildiği tarih başlangıcı değiştirmez. Limited şirkette sözleşmedeki sebebe dayanan çıkarma kararında ise süre, kararın noter aracılığıyla ortağa bildirilmesinden işler (TTK m.640/2).
Muhalefet şerhi toplantının başında verilirse yeterli olur mu?
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2026 yılında onadığı BAM kararları, oylamadan önce verilen genel itirazı peşin muhalefet olarak nitelendirmiş ve dava şartını karşılamadığını kabul etmiştir. Muhalefetin her gündem maddesi için, o maddenin oylamasından sonra ve tutanağa yazdırılarak açıklanması gerekir. Yalnız karşı oy kullanmak da tek başına yeterli sayılmamıştır.
Toplantıya katılmayan ortak iptal davası açabilir mi?
Toplantıya katılmayan ortak kararın içeriğine karşı kural olarak iptal davası açamaz. TTK m.446/1-b, çağrının usulsüz olması, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi, yetkisiz kişilerin oy kullanması ya da ortağın katılımının haksız olarak engellenmesi hâllerinde bu ortağa da dava hakkı tanır. Bu durumda aykırılığın kararın alınmasında etkili olduğu da ileri sürülmelidir.
Üç aylık süre geçtikten sonra butlan davası açmak mümkün müdür?
Butlan ve yokluk tespiti istemi m.445'teki süreye bağlı değildir. Ancak dava dilekçesinde "butlan" denmesi yeterli değildir; ileri sürülen aykırılık gerçekte iptal sebebiyse mahkeme davayı hak düşürücü süre yönünden reddeder. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 29 Nisan 2026 tarihli kararıyla onanan dosyada bilgi alma hakkının kullandırılmadığı iddiası bu gerekçeyle iptal sebebi sayılmıştır.
Genel kurul iptal davasında arabuluculuk zorunlu mudur?
Genel kurul kararının iptali konusu para olan bir talep olmadığından TTK m.5/A kapsamına girmez ve arabuluculuk dava şartı değildir. Aynı dilekçede bir para alacağı da isteniyorsa o talep yönünden dava şartı ayrıca değerlendirilir.
İptal davası açılınca genel kurul kararı uygulanamaz hâle gelir mi?
Davanın açılması kararın uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz. Mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir (TTK m.449). Şirket de davacıdan muhtemel zararlarına karşı teminat istenmesini talep edebilir (TTK m.448/3).
Genel kurul gününden dava dilekçesine kadar izlenecek dört adım
İlk adım toplantıdan önce atılır. Çağrı ilanı, iadeli taahhütlü mektup ya da limited şirkette şirket sözleşmesindeki çağrı biçimi, gündem ve gündemle birlikte incelemeye sunulması gereken belgeler saklanmalıdır; m.446/1-b'ye dayanan bir davanın delili bu belgelerdir. Bilgi alma istemi reddedilmişse m.437/5'teki on günlük başvuru süresi de bu aşamada hesaplanmalıdır.
İkinci adım toplantının içindedir. Karşı çıkılan her gündem maddesinde olumsuz oy kullanılmalı ve oylamadan hemen sonra muhalefetin o madde için tutanağa yazdırılması istenmelidir. Toplantı sonunda tutanağın bir sureti alınmalı, olumsuz oyların sayısının ve muhalefet şerhinin doğru yazılıp yazılmadığı kontrol edilmelidir.
Üçüncü adım nitelendirmedir. Aykırılığın kanuna, esas sözleşmeye ya da dürüstlük kuralına aykırılık mı, m.447 anlamında butlan mı, yoksa nisap yokluğu mu olduğu belirlenmelidir. Bu ayrım hem sürenin uygulanıp uygulanmayacağını hem de muhalefet şartının aranıp aranmayacağını belirler. Kuşku varsa dava, iptal sebepleri yönünden de üç aylık süre içinde açılmalıdır.
Dördüncü adım takvimdir. Üç aylık süre karar tarihinden hesaplanmalı, dava şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılmalı ve kararın uygulanması geri dönülmez sonuç doğuracaksa yürütmenin geri bırakılması aynı dilekçede istenmelidir. Sermaye artırımı gibi tescil süresine bağlı kararlarda bu sürenin seyri de dava boyunca izlenmelidir. Bu yazı bilgilendirme amaçlıdır; her dosya kendi olgularıyla değerlendirilir.
