Şirketin Vergi ve SGK Borcundan Ortak ve Müdür Sorumluluğu

Limited şirket iki yıl önce faaliyetini durdurmuş, ofis boşaltılmış, son beyanname verilmiştir. Bir sabah şirketin eski müdürüne vergi dairesinden şahsi adına düzenlenmiş bir ödeme emri gelir; konusu, şirketin ödenmemiş katma değer vergisidir. Aynı hafta yönetimde hiç görev almamış, yüzde yirmi beş payı olan bir ortağa da Sosyal Güvenlik Kurumundan prim borcu için yazı ulaşır. İkisinin de ilk sorusu aynıdır: "Şirket kurarken sorumluluğun sınırlı olduğu söylenmişti; şirketin borcu neden benden isteniyor?"

Cevap, ticaret hukukundaki sınırlı sorumluluk ilkesinin kamu alacakları karşısında üç ayrı kanunla daraltılmış olmasındadır. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun limited şirket ortağını payı oranında, kanuni temsilciyi ise şirketten tahsil edilemeyen alacağın tamamı bakımından sorumlu tutar; 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (VUK) vergi alacakları için benzer bir yapı kurar; 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ise prim borcunda yöneticiyi şirketle birlikte müteselsil borçlu yapar. Hangi hükmün uygulandığı, ödeme emrine karşı hangi savunmanın ileri sürülebileceğini ve davanın hangi mahkemede açılacağını belirler.

Şirketin kamu borcu üç ayrı dayanakla ortak ve yöneticilere yönelebilir

Limited ve anonim şirket, ortaklarından ayrı bir tüzel kişidir ve kural olarak borcundan yalnız kendi malvarlığıyla sorumludur. Özel hukuk alacaklısı için bu kural büyük ölçüde geçerlidir: bir tedarikçi, şirketin ödemediği faturayı ortağın evine haciz koyarak tahsil edemez. Kamu alacaklısı için ise kanun koyucu, tahsil güvencesini artırmak amacıyla sorumluluğu şirketin arkasındaki kişilere de yaymıştır. Anayasa Mahkemesi, 26 Kasım 2025 tarihli K. 2025/240 sayılı kararında bu yayılmanın kamu yararına dayalı meşru bir amaç taşıdığını kabul etmiştir.

Sorumluluğun dayanağı kişinin şirketteki sıfatına göre değişir. Pay sahibi olmak bir sorumluluk sebebidir, şirketi yönetmek ve temsil etmek başka bir sebeptir; aynı kişi hem ortak hem müdür ise iki sıfattan doğan sorumluluk ayrı ayrı değerlendirilir. Borcun türü de belirleyicidir: vergi borcu ile Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) prim borcu farklı hükümlere tabidir.

Sıfat ve borç	Dayanak	Sorumluluğun kapsamı	Önce şirketten tahsil aranır mı
Limited şirket ortağı, her türlü amme alacağı	6183 sayılı Kanun m. 35	Sermaye payı oranında	Evet; şirketten tahsil edilemeyen ya da edilemeyeceği anlaşılan kısım
Kanuni temsilci (müdür, yönetim kurulu üyesi), vergi ve buna bağlı alacaklar	VUK m. 10	Ödevlerin yerine getirilmemesi yüzünden şirketten alınamayan vergi	Evet
Kanuni temsilci, diğer amme alacakları	6183 sayılı Kanun mükerrer m. 35	Şirketten tahsil edilemeyen alacak, pay oranıyla sınırlı değil	Evet
Kanuni temsilci ve üst düzey yönetici, SGK prim ve diğer alacakları	5510 sayılı Kanun m. 88	İşverenle birlikte müşterek ve müteselsil	Kanun metni böyle bir sıra öngörmez

Uygulamada vergi ve buna bağlı alacaklar için VUK m. 10, vergi dışındaki amme alacakları için 6183 sayılı Kanun mükerrer m. 35 dayanak gösterilmektedir. İki hüküm aynı ikincillik yapısını taşır: önce şirketin malvarlığına gidilir, oradan alınamayan kısım temsilciden istenir. Sosyal güvenlik alacağında ise yönetici sorumluluğu ikincil değildir ve bu fark, özellikle prim borcu nedeniyle gönderilen ödeme emirlerinde dosyanın seyrini değiştirir.

Limited şirket ortağı, şirketten alınamayan borçtan payı oranında sorumludur

6183 sayılı Kanun m. 35/1'e göre limited şirket ortakları, "şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar". Bu sorumluluk ortağın şirkette görev alıp almamasına bağlı değildir; yönetimle hiç ilgilenmemiş, yalnız sermaye koymuş bir ortak da kapsamdadır. Sorumluluğun ölçüsü ise sermaye payıdır: şirketin tahsil edilemeyen 800.000 TL'lik vergi borcu varsa yüzde yirmi beş paylı ortaktan istenebilecek tutar 200.000 TL'dir.

Hükmün iki koşulu vardır. Alacak öncelikle şirketten aranmalıdır; Kanun'un 3. maddesi tahsil edilemeyen alacağı, mal varlığı araştırması sonucunda haczi mümkün malın bulunmaması ya da haczedilen malın satış bedelinin alacağı karşılamaması gibi hâllerle, tahsil edilemeyeceği anlaşılan alacağı ise haczedilen mala biçilen değerin alacağı karşılamayacağının ya da iflas masasından tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması gibi hâllerle tanımlar. İkinci koşul, alacağın şirket bakımından takip edilebilir hâle gelmiş olmasıdır; şirkete usulüne uygun tebliğ edilmemiş ya da kesinleşmemiş bir tarhiyat için ortağa ödeme emri düzenlenmesi, sorumluluğun dayanağını zayıflatır.

Anonim şirket pay sahibi için 6183 sayılı Kanun'da m. 35'in karşılığı bir hüküm yoktur. Anonim şirkette yalnız pay sahibi olan kişi, şirketin kamu borcundan pay sahipliği nedeniyle şahsen takip edilmez; sorumluluk ancak yönetim kurulu üyeliği ya da temsil yetkisi gibi bir sıfattan doğar. Şirket türleri arasındaki bu fark, kuruluş aşamasında tür seçiminin sonuçlarından biridir ve limited ve anonim şirket karşılaştırması yazısında ayrıca ele alınmıştır. Limited şirketin kuruluş adımları ve ortaklık yapısı ise limited şirket kuruluşu sayfasında anlatılmıştır.

Ortağın sorumluluğu kesinleşmiş bir şirket borcuna bağlıdır

Ortak, şirketin borcunu kendi borcu gibi yeniden tartışma imkânına her durumda sahip değildir; şirket adına yapılan tarhiyat süresinde dava konusu edilmeden kesinleşmişse ortağa karşı yürütülen takip bu kesinleşmiş borca dayanır. Bu nedenle ortağın ödeme emrine karşı açacağı davada ağırlık, borcun miktarından çok sorumluluk koşullarına verilir: şirketten tahsil imkânının gerçekten araştırılıp araştırılmadığı, pay oranının doğru hesaplanıp hesaplanmadığı ve borcun ortaklık dönemine ait olup olmadığı. Vergi ve ceza ihbarnamesine karşı şirket adına yürütülecek uyuşmazlığın süreleri ve usulü vergi cezasına itiraz dilekçesi sayfasında açıklanmıştır.

Pay devri, devirden önceki döneme ait borçtan doğan sorumluluğu sona erdirmez

Ortaklıktan çıkmak isteyen kişinin en sık başvurduğu yol pay devridir. 6183 sayılı Kanun m. 35/2 bu yolu kamu alacağı bakımından sınırlar: ortağın sermaye payını devretmesi hâlinde "payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden" birinci fıkraya göre müteselsilen sorumlu tutulur. Devreden kişi, devir tarihinden önceki döneme ait borçlar için devralanla birlikte takip edilebilir; devralan da hiç ortak olmadığı bir döneme ait borçla karşılaşabilir.

Üçüncü fıkra aynı mantığı zamana yayar: amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahipleri farklı kişilerse, bu kişiler alacağın ödenmesinden yine müteselsilen sorumlu tutulur. Örneğin vergiyi doğuran işlem ortaklık sırasında gerçekleşmiş, vadesi ise pay devrinden sonra gelmişse, hem eski hem yeni pay sahibi takip kapsamına girebilir. Sorumluluk müteselsil olsa da ölçüsü değişmez; her biri devredilen payın oranıyla sınırlı tutar bakımından sorumludur.

Bu hüküm pay devri sözleşmesinin içeriğini doğrudan etkiler. Devir öncesinde vergi dairesinden ve SGK'dan borç durumunu gösteren yazıların alınması, devralanın devir öncesi borçları üstlendiğine ilişkin bir taahhüdün sözleşmeye eklenmesi ve devir bedelinin bir kısmının bu riske karşı bekletilmesi yaygın önlemlerdir. Bu taahhütler kamu idaresini bağlamaz; idare yine iki taraftan dilediğine başvurabilir. Taahhüdün işlevi, ödeme yapan tarafa diğerine rücu imkânı sağlamaktır.

Müdür ve yönetim kurulu üyesi, ödevini yerine getirmediği dönemin borcundan şahsen sorumludur

Kanuni temsilcinin sorumluluğu ortağınkinden farklı bir mantığa dayanır. Burada ölçü sermaye payı değil, şirketi yönetme ve temsil etme yetkisidir. Limited şirkette müdür ya da müdürler, anonim şirkette yönetim kurulu ve temsil yetkisi verilmiş kişiler şirketin kanuni temsilcisidir. Şirketin vergisini beyan etmek, tahakkuk eden borcu vadesinde ödemek ve kamusal yükümlülükleri yerine getirmek bu kişilerin ödevidir.

VUK m. 10/2'ye göre kanuni temsilcilerin "bu ödevleri yerine getirmemeleri yüzünden" mükellefin varlığından tamamen veya kısmen alınamayan vergi ve buna bağlı alacaklar, "kanuni ödevleri yerine getirmeyenlerin varlıklarından alınır". 6183 sayılı Kanun mükerrer m. 35/1 ise tüzel kişilerin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacaklarının "kanuni temsilcilerin … şahsi mal varlıklarından bu Kanun hükümlerine göre tahsil" edileceğini öngörür. Her iki hükümde de kanuni temsilci ödediği tutar için şirkete rücu edebilir.

Anayasa Mahkemesine göre temsilci müdahale imkânı bulunan dönemin borcundan sorumludur

Mükerrer m. 35/1'in "Tüzel kişilerle" ibaresi, kanuni temsilcinin hangi dönemin borcundan sorumlu olacağının belirsiz olduğu gerekçesiyle Anayasa Mahkemesinin önüne taşındı. Anayasa Mahkemesi, E. 2025/55, K. 2025/240, 26 Kasım 2025 sayılı kararıyla (Resmî Gazete, 18 Mart 2026, sayı 33200) itirazı oyçokluğuyla reddetti. Kararın gerekçesi, kuralın nasıl uygulanacağına dair üç noktayı açıkça ortaya koyar.

Kanuni temsilcinin sorumluluğu ikincildir; kamu alacağının öncelikle tüzel kişiden tahsil edilmeye çalışılması gerekir.
Kanuni temsilci, yetkileri çerçevesinde müdahale etme ve engelleme imkânına sahip olduğu dönemde gerçekleşen işlem ve fiillerden doğan alacak nedeniyle sorumlu tutulur; alacağın doğduğu tarihten ödenmesi gereken tarihe kadar farklı kişiler kanuni temsilci olmuşsa hangisinin sorumlu olacağı somut olayın koşullarına göre yargı mercilerince belirlenir.
Kanunların kendilerine yüklediği ödevleri zamanında ve eksiksiz yerine getiren kanuni temsilciler ödenmeyen kamu borçlarından sorumlu tutulamaz.

Mahkeme daha önce, E. 2014/144, K. 2015/29 sayılı 19 Mart 2015 tarihli kararıyla aynı maddeye 2008'de eklenen beşinci ve altıncı fıkraları iptal etmişti. O kararda, ödevlerini zamanında yerine getiren kanuni temsilcilerin görevde olmadıkları ve müdahale imkânları bulunmayan bir dönemdeki eylemden doğan sorumluluğa ortak edilmesinin adalet ve hakkaniyetle bağdaşmayacağı vurgulanmıştı. İki karar birlikte okunduğunda kanuni temsilci sorumluluğunun dönemsel ve ödev ihlaline bağlı bir sorumluluk olduğu görülür.

Görev dönemi ve imza yetkisi belgeyle gösterilir

Ödeme emrine karşı açılan davalarda tartışmanın büyük kısmı, borcun doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihlerde kişinin gerçekten kanuni temsilci olup olmadığı üzerinde yoğunlaşır. Müdürlüğe atanma ve görevden ayrılma tarihleri ticaret sicili kayıtlarından, imza yetkisinin kapsamı imza sirkülerinden ve genel kurul ya da yönetim kurulu kararlarından izlenir. Uygulamada sık karşılaştığımız bir durum, görevden ayrılan müdürün istifasının ticaret siciline tescil edilmemiş olması ve bu yüzden sicilde yıllarca müdür görünmeye devam etmesidir. İstifanın tarihi ve sicile tescili belgelenmedikçe sonraki dönem borçları için yöneltilen takibe karşı savunma güçleşir.

Temsil yetkisi birden fazla kişiye verilmişse her birinin yetki alanı ayrı incelenir. Müşterek imza yetkisi, şirket sözleşmesindeki görev paylaşımı ve fiilî yönetimin kimde olduğu, ödev ihlalinin kime yüklenebileceğini gösteren olgulardır. Mahkeme bu olguları resmî kayıtlarla birlikte değerlendirir; yalnız iç yazışmaya dayanan bir görev dağılımı iddiası, sicil kaydının karşısında zayıf kalır.

Tasfiye ve sicilden silinme sorumluluğu sona erdirmez

Şirketin tasfiyeye girmesi ya da tasfiye edilmesi, kanuni temsilcilerin tasfiyeye giriş tarihinden önceki zamanlara ait sorumluluğunu kaldırmaz; bu kural hem VUK m. 10/4'te hem 6183 sayılı Kanun mükerrer m. 35/3'te yer alır. VUK m. 10'a 2018'de eklenen fıkraya göre tasfiye edilerek ticaret sicilinden silinen mükelleflerin tasfiye öncesi dönemlerine ilişkin vergi tarhiyatı ve ceza kesme işlemi kanuni temsilcilerden, tasfiye dönemine ilişkin olanlar tasfiye memurlarından herhangi biri adına müteselsilen sorumlu olmak üzere yapılır. Aynı fıkra limited şirket ortaklarını tasfiye öncesi dönemlere ilişkin bu alacaklardan sermaye hisseleri oranında sorumlu tutar ve tasfiye memurunun sorumluluğunu tasfiye sonucu dağıtılan tutarla sınırlar.

Bu hüküm, şirketin kapatılmasından sonra yapılan vergi incelemelerinin sonucunu doğrudan eski yöneticilere ve ortaklara taşır. Tasfiye sürecinin aşamaları, tasfiye memurunun görevleri ve sicilden silinme sonrası alacaklıların durumu şirket tasfiyesi sayfasında ayrıca ele alınmıştır. Kapanış kararından önce şirketin vergi ve prim borcu durumunun netleştirilmesi, sonradan şahsen yöneltilecek takip riskini azaltan başlıca önlemdir.

SGK prim borcunda yönetici, şirketle birlikte müteselsil borçludur

Sosyal güvenlik alacağında yönetici sorumluluğu daha ağır bir yapıya sahiptir. 5510 sayılı Kanun m. 88'e göre Kurumun sigorta primleri ve diğer alacakları haklı bir sebep olmaksızın kanunda belirtilen sürelerde ödenmezse, tüzel kişiliği haiz işverenlerin "şirket yönetim kurulu üyeleri de dahil olmak üzere üst düzeydeki yönetici veya yetkilileri ile kanuni temsilcileri Kuruma karşı işverenleri ile birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur".

Bu hükmün vergideki düzenlemeden üç farkı vardır. İlk fark kapsamdadır: yalnız kanuni temsilciler değil, şirketin üst düzey yöneticileri ve yetkilileri de sorumlu tutulabilir; genel müdür ya da mali işlerden sorumlu yetkili gibi temsil yetkisi sicile tescil edilmemiş kişiler de bu kapsamda tartışılabilir. İkinci fark sıradadır: kanun metni, Kurumun önce işverenden tahsil imkânını tüketmesini şart koşmaz; müteselsil sorumluluk, alacaklıya borçlulardan dilediğine başvurma imkânı verir. Üçüncü fark mahkemededir: Kurumun 6183 sayılı Kanun'u uygulamasından doğan uyuşmazlıklarda, Kanun m. 88 gereğince Kurumun alacaklı biriminin bulunduğu yer iş mahkemesi yetkilidir.

Limited şirket ortağının sosyal güvenlik borcundaki durumu ise ayrıca değerlendirilir. Kurumun prim ve diğer alacakları 6183 sayılı Kanun'a göre takip edilen amme alacağı niteliğindedir; bu nedenle yönetimde görevi olmayan ortak bakımından da 6183 sayılı Kanun m. 35'teki pay oranında ve ikincil sorumluluk gündeme gelir. Ortak aynı zamanda müdür ise, m. 88'deki müteselsil sorumluluk pay oranıyla sınırlı değildir ve prim borcunun tamamına uzanır.

"Haklı bir sebep olmaksızın" ifadesi yöneticiye bir savunma alanı bırakır, ancak bu alanın sınırları dardır. Şirketin mali sıkıntısının tek başına haklı sebep sayılıp sayılmayacağı somut olayın koşullarına göre değerlendirilir; buna karşılık yöneticinin görev döneminin borcun ödenmesi gereken tarihi kapsamaması ya da kişinin gerçekte yönetici sıfatı taşımaması, sorumluluğun koşullarını doğrudan ortadan kaldıran olgulardır.

Borcu ödeyen ortak ya da yönetici şirkete ve diğer sorumlulara rücu edebilir

Kamu alacağını şahsi malvarlığından ödeyen kişi, ödediği tutarı nihai olarak kendisi üstlenmek zorunda değildir. VUK m. 10/3 ve 6183 sayılı Kanun mükerrer m. 35/4, kanuni temsilcilerin bu madde gereğince ödedikleri tutarlar için asıl borçluya, yani şirkete rücu edebileceğini öngörür. Şirket faaliyetini sürdürüyor ve malvarlığı varsa rücu, ödenen tutarın şirketten geri alınmasının olağan yoludur.

Rücunun pratik değeri ise çoğu dosyada sınırlıdır. Takibin ortağa ya da yöneticiye yönelmesinin sebebi zaten şirketten tahsil edilememesi olduğundan, aynı şirkete karşı rücu alacağı da çoğu zaman karşılıksız kalır; şirket tasfiye edilip sicilden silinmişse rücu edilecek bir tüzel kişi de kalmaz. Bu durumda ödeme yapan kişinin bakacağı ikinci yer, aynı borçtan sorumlu diğer kişilerdir. Pay devrinde devreden ile devralan, sosyal güvenlik alacağında birden fazla yönetici ya da birden fazla kanuni temsilci aynı borçtan birlikte sorumlu tutulduğunda, ödeme yapan kişi iç ilişkideki payını aşan kısım için diğerlerine başvurabilir. Türk Borçlar Kanunu m. 167, müteselsil borçlular arasındaki iç ilişkide, aralarındaki hukuki ilişkiden aksi anlaşılmadıkça eşit paylı sorumluluğu esas alır.

İç ilişkideki payı belirleyen en güçlü belge, taraflar arasında önceden yapılmış sözleşmedir. Pay devri sözleşmesinde devir öncesi borçların kime ait olacağının, yöneticiler arasındaki görev paylaşımı belgesinde de mali yükümlülüklerin kimin sorumluluğunda bulunduğunun yazılı olması, rücu davasında tartışmayı kısaltır. Bu hükümler kamu idaresine karşı ileri sürülemez; işlevleri yalnız ödeme sonrasında taraflar arasındaki hesaplaşmaya ilişkindir.

Ödeme emrine karşı dava on beş gün içinde açılır ve takibi kendiliğinden durdurmaz

Ortak ya da kanuni temsilci hakkında takip, kendi adına düzenlenen ödeme emriyle başlar. 6183 sayılı Kanun m. 55'e göre amme alacağını vadesinde ödemeyenlere, on beş gün içinde borçlarını ödemeleri ya da mal bildiriminde bulunmaları gerektiği bir "ödeme emri" ile tebliğ olunur. Ödeme emri; borcun asıl ve fer'ilerinin niteliğini ve miktarını, nereye ödeneceğini ve süresinde ödenmediğinde cebren tahsil yoluna gidileceğini gösterir.

Kendisine ödeme emri tebliğ edilen kişi, "böyle bir borcu olmadığı veya kısmen ödediği veya zamanaşımına uğradığı" iddiasıyla tebliğ tarihinden itibaren on beş gün içinde itiraz edebilir (6183 sayılı Kanun m. 58/1). Kanun metni hâlâ "vergi itiraz komisyonu" ifadesini taşır; bu komisyonların yerini vergi mahkemeleri aldığından vergi dairesinin düzenlediği ödeme emrine karşı dava, vergi mahkemesinde açılır. SGK'nın düzenlediği ödeme emrinde ise yetkili mahkeme, 5510 sayılı Kanun m. 88 gereğince Kurumun alacaklı biriminin bulunduğu yer iş mahkemesidir. Süre 1 Ocak 2018'den önce yedi gündü; 7061 sayılı Kanun ile on beş güne çıkarılmıştır ve eski kaynaklarda geçen yedi günlük süre bugün uygulanmaz.

Haczin önlenmesi için yürütmenin durdurulması ayrıca istenir

İdari Yargılama Usulü Kanunu (İYUK) m. 27/4, vergi mahkemesinde tarh edilen vergiye karşı açılan davanın dava konusu kısmın tahsilini durdurduğunu öngörür; ancak aynı fıkra, "tahsilat işlemlerinden dolayı açılan davalar"ın tahsil işlemini durdurmayacağını ve bunlar hakkında yürütmenin durdurulmasının istenebileceğini açıkça düzenler. Ödeme emri bir tahsilat işlemi olduğundan, ödeme emrine karşı açılan dava takibi kendiliğinden durdurmaz. Haciz ve benzeri işlemlerin önüne geçilmesi isteniyorsa dava dilekçesinde yürütmenin durdurulması talep edilmelidir. Sosyal güvenlik alacağı için de 5510 sayılı Kanun m. 88, yetkili iş mahkemesine başvurulmasının alacakların takip ve tahsilini durdurmayacağını hükme bağlar.

Davanın reddi hâlinde ayrıca bir süre işlemeye başlar: borcun tamamına yapılan itirazın tamamen ya da kısmen reddi hâlinde borçlu, ret kararının kendisine tebliğinden itibaren on beş gün içinde mal bildiriminde bulunmakla yükümlüdür (m. 58). Borcun yalnız bir kısmına yapılan itiraz ise mal bildirimi süresini uzatmaz; kısmi itirazda itiraz edilen kısmın gerekçesi ve miktarı açıkça gösterilmelidir, aksi hâlde itiraz edilmemiş sayılır.

"Böyle bir borcu olmadığı" sebebi sorumluluk koşullarını da kapsar

Kanunda sayılan üç itiraz sebebi ilk bakışta dar görünür. Danıştay içtihadında ise "böyle bir borcu olmadığı" sebebi, yalnız borcun hiç doğmamış olmasını değil, ödeme emrini alan kişinin o borçtan sorumlu tutulmasının koşullarının gerçekleşmemiş olmasını da kapsayacak biçimde yorumlanmaktadır. Ortak ve kanuni temsilci dosyalarında ileri sürülen başlıca savunmalar şunlardır.

Şirketten tahsil imkânının araştırılmamış olması: şirkete ödeme emri tebliğ edilmeden, şirketin banka hesapları, araçları ve taşınmazları araştırılmadan doğrudan ortağa ya da temsilciye gidilmesi.
Asıl borcun kesinleşmemiş olması: şirket adına yapılan tarhiyatın ya da ceza ihbarnamesinin usulüne uygun tebliğ edilmemesi, dava açma süresinin işlememiş ya da davanın sürüyor olması.
Sıfatın bulunmaması: borcun doğduğu ya da ödenmesi gerektiği tarihlerde kişinin ortak, müdür ya da yönetim kurulu üyesi olmaması.
Pay oranının ya da dönemin yanlış hesaplanması: ortağa tüm borcun ya da ortaklık dönemi dışındaki borcun yöneltilmesi.
Kısmi ödeme ve mahsup: şirketin ya da diğer sorumluların yaptığı ödemelerin, iadeye konu alacakların ve yapılandırma taksitlerinin hesaba katılmamış olması.
Zamanaşımı: 6183 sayılı Kanun m. 102'ye göre amme alacağı, vadesinin rastladığı takvim yılını izleyen yılın başından itibaren beş yıl içinde tahsil edilmezse zamanaşımına uğrar; zamanaşımının kesilip kesilmediği takip işlemlerinin tarihlerinden ayrıca incelenir.

Bu savunmaların çoğu, idarenin elindeki takip dosyasının içeriğine bağlıdır. Davadan önce ya da dava sırasında şirket adına yapılan tebligatların, haciz yazılarının ve mal varlığı araştırma sonuçlarının dosyaya getirtilmesi, iddianın somutlaşmasını sağlar. Vergi uyuşmazlıklarında dava süreleri ve tahsilat işlemlerine karşı yollar, vergi uyuşmazlıklarına ilişkin hizmet sayfasında da özetlenmiştir.

Ödeme emri gelmeden önce tutulacak kayıtlar sorumluluk tartışmasını kısaltır

Ortak ve yöneticinin şirketin kamu borcu nedeniyle karşılaşacağı takiplerin önemli bir kısmı, yıllar sonra ispatı güçleşen olgulara dayanır. Görev süresinin başlangıcı ve sonu, imza yetkisinin kapsamı, pay devrinin tarihi ve borcun hangi döneme ait olduğu, dosyanın sonucunu belirleyen bilgilerdir. Bu bilgilerin olay sırasında düzenli tutulması, sonradan yürütülecek savunmanın temelini oluşturur.

Müdürlük ya da yönetim kurulu üyeliğinden ayrılış, yazılı istifa ve buna ilişkin kararla belgelenmeli; ticaret siciline tescil ve ilanı izlenmelidir.
Pay devrinden önce vergi dairesinden ve SGK'dan şirketin borç durumunu gösteren yazılar alınmalı, devir sözleşmesine devir öncesi borçlara ilişkin taahhüt ve rücu hükmü eklenmelidir.
Şirket faaliyetini durdurmadan önce vergi beyannameleri ve prim bildirgeleri eksiksiz verilmeli, ödenemeyen borç için yapılandırma ya da tecil imkânları değerlendirilmelidir.
Görev dönemine ait beyanname, tahakkuk ve ödeme belgelerinin bir örneği, görevden ayrılan yönetici tarafından da saklanmalıdır; şirket kapandıktan sonra bu belgelere ulaşmak güçleşir.
Tebligat adresi güncel tutulmalı, e-Tebligat hesabı düzenli kontrol edilmelidir; ödeme emrine karşı on beş günlük süre tebliğle başlar.

Şirketin hiç faaliyet göstermediği ya da faaliyetin fiilen başka bir kişi tarafından yürütüldüğü dosyalarda durum daha karmaşıktır. Sicilde müdür görünen ancak şirketin işleyişinden habersiz olduğunu ileri süren kişinin bu iddiası, resmî kayıtların aksini gösteren somut delillerle desteklenmedikçe sonuç doğurması güçtür. Kanuni temsilci sıfatının değerlendirilmesinde sicil kayıtları başlangıç noktasıdır; fiilî durum bu kayıtların yanında tamamlayıcı olgu olarak ele alınır.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirket ortağı, şirketin vergi borcunun tamamından sorumlu mudur?

Yalnız ortak sıfatıyla sorumluluk, şirketten tahsil edilemeyen borcun sermaye payına düşen kısmıyla sınırlıdır (6183 sayılı Kanun m. 35/1). Ortak aynı zamanda müdür ise kanuni temsilci sıfatından doğan sorumluluk ayrıca değerlendirilir ve bu sorumluluk pay oranıyla sınırlı değildir. İki sıfat aynı kişide birleştiğinde idare, daha geniş olan temsilci sorumluluğuna dayanabilir.

Payını yıllar önce devreden eski ortak neden takip edilebilir?

Kanun, pay devrinden önceki döneme ait amme alacaklarından payı devreden ile devralanı birlikte ve müteselsilen sorumlu tutar (6183 sayılı Kanun m. 35/2). Borç ortaklık döneminde doğmuşsa devir, eski ortağı kendiliğinden takip dışına çıkarmaz. Takibin dönemi ve tutarı ise devredilen pay oranıyla ve devir öncesi borçlarla sınırlı kalmalıdır.

Şirket kapatıldıktan sonra yapılan vergi incelemesinin sonucu kime yöneltilir?

Tasfiye edilerek sicilden silinen şirketin tasfiye öncesi dönemlerine ilişkin vergi tarhiyatı ve cezası kanuni temsilcilerden herhangi biri adına, tasfiye dönemine ilişkin olanlar tasfiye memurlarından biri adına yapılır (VUK m. 10). Limited şirket ortakları bu alacaklardan sermaye hisseleri oranında sorumludur. Tasfiye memurunun sorumluluğu ise tasfiye sonucu dağıtılan tutarla sınırlıdır.

SGK prim borcu için önce şirketin mallarına gidilmesi gerekir mi?

5510 sayılı Kanun m. 88 yöneticiyi ve kanuni temsilciyi işverenle birlikte müşterek ve müteselsil sorumlu tuttuğundan, kanun metni vergideki gibi önce şirketten tahsil şartını aramaz. Bu fark, prim borcunda yöneticiye doğrudan ödeme emri düzenlenebilmesine yol açar. Savunma bu nedenle daha çok sıfatın ve görev döneminin varlığı üzerinde yoğunlaşır.

Ödeme emrine karşı dava açmak hacizleri durdurur mu?

Ödeme emri bir tahsilat işlemi olduğu için ona karşı açılan dava, İYUK m. 27/4 gereğince tahsil işlemlerini kendiliğinden durdurmaz. Hacizlerin önlenmesi için dava dilekçesinde yürütmenin durdurulması talep edilmesi gerekir. SGK alacaklarında da iş mahkemesine başvuru takip ve tahsili durdurmaz (5510 sayılı Kanun m. 88).

Müdürlükten istifa eden kişi istifadan sonraki borçlardan sorumlu tutulabilir mi?

Kanuni temsilci, müdahale ve engelleme imkânına sahip olduğu dönemde doğan ya da ödenmesi gereken alacaklardan sorumludur; Anayasa Mahkemesi K. 2025/240 sayılı kararında bu dönemsel niteliği vurgulamıştır. İstifanın tarihi ve ticaret siciline tescili belgelenmişse sonraki döneme ait borçlar için yöneltilen takip, sorumluluk koşullarının bulunmadığı gerekçesiyle dava konusu edilebilir. İstifa sicile işlenmemişse bu dönemin ispatı güçleşir.

Ödeme emrini alan ortak ya da müdürün ilk on beş günde inceleyeceği belgeler

Ödeme emri tebliğ edildiği andan itibaren hem dava süresi hem ödeme ve mal bildirimi süresi işlemeye başlar. Bu kısa sürede ilk iş, ödeme emrinin hangi sıfatla ve hangi dayanakla düzenlendiğinin tespitidir: ortak sıfatıyla 6183 sayılı Kanun m. 35'e, kanuni temsilci sıfatıyla VUK m. 10'a ya da mükerrer m. 35'e, sosyal güvenlik alacağında 5510 sayılı Kanun m. 88'e dayanıldığı ödeme emrinden ya da ekindeki dökümden anlaşılır. Dayanak, hem davanın açılacağı mahkemeyi hem de ileri sürülebilecek savunmaları belirler.

İkinci adım, borcun dönemlerinin kişinin ortaklık ya da görev süresiyle karşılaştırılmasıdır. Ticaret sicili gazetesindeki atanma ve ayrılma ilanları, pay devri sözleşmesi ve imza sirküleri bu karşılaştırmanın belgeleridir. Üçüncü adım, şirket hakkında yapılan takibin dosyasının incelenmesidir: şirkete ödeme emri tebliğ edilip edilmediği, mal varlığı araştırmasının yapılıp yapılmadığı ve asıl borcun kesinleşip kesinleşmediği bu dosyadan anlaşılır. Son olarak, zamanaşımı ve daha önce yapılmış ödemeler hesaplanır.

İnceleme sonunda dava açılması kararlaştırılırsa dilekçe, vergi dairesinin ödeme emrinde vergi mahkemesine, SGK'nın ödeme emrinde Kurumun alacaklı biriminin bulunduğu yer iş mahkemesine, tebliğden itibaren on beş gün içinde verilir ve gerekiyorsa yürütmenin durdurulması talebini içerir. Dava açılmayacaksa aynı süre içinde ödeme ya da mal bildirimi yükümlülüğü yerine getirilmeli, yapılandırma ve taksitlendirme imkânları ilgili idareyle görüşülmelidir.

Bu yazı bilgilendirme amaçlıdır; her dosya kendi olgularıyla değerlendirilir.

Şirketin Vergi ve SGK Borcundan Ortak ve Müdür Sorumlu mu? Ödeme Emrine İtiraz